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公司法资本制度修改解读的反思：数典忘祖 一、引言 2013 年 28 日，十二届全国人大常委会第六次会议审议 并通过了公司法修正案草案，修改了现行公司法的 12 个条 款。全国人大常委会表示，对公司法所做的修改，自 2014 年 3 月 1 日起施行。公司法资本制度修改引起了社会各界的 强烈反响，“欢欣鼓舞”之时也需冷静反思。 二、修改条文及解读 修订前 修订后 解读 第七条 依法设立的公 第七条 依法设立的公 实收资本不再是公司登 司，由公司登记机关发给公 司，由公司登记机关发给公司 记的记载事项。 司营业执照。公司营业执照 营业执照。公司营业执照签发 但是需要注意的是，有限 签发日期为公司成立日期。 日期为公司成立日期。 公司的股东需要按照其认缴 公司营业执照应当载明 公司营业执照应当载明 的出资额承担有限责任，即 公司的名称、住所、注册资 公司的名称、住所、注册资本、 注册资本的大小依然从某个 本、实收资本、经营范围、 经营范围、法定代表人姓名等 方面决定了这家公司的资金 法定代表人姓名等事项。 事项。 实力和可以对外承担民事责 公司营业执照记载的事 公司营业执照记载的事 任的能力。 项发生变更的，公司应当依 项发生变更的，公司应当依法 注册资本越大，股东在其 法办理变更登记，由公司登 办理变更登记，由公司登记机 认缴注册资本范围内承担的 记机关换发营业执照。 关换发营业执照。 责任也越大。 所以不能因为有限公司 注册资本改为认缴制，就不 切实际任意认缴。 第二十三条 设立有限 第二十三条 设立有限 有限公司不再设法定最 责任公司，应当具备下列条 责任公司，应当具备下列条 低注册资本，也就是说，现 件： 件 ： 在可以一元钱注册一家有限 (一)股东符合法定人数; (一)股东符合法定人数; 公司。但并没有明确规定首 (二)股东出资达到法定 (二)有符合公司章程规 次至少必须缴付 1 股。 资本最低限额; 定的全体股东认缴的出资额; (三)股东共同制定公司 (三)股东共同制定公司章 章程; 程; 1 (四)有公司名称，建立符 (四)有公司名称，建立符 合有限责任公司要求的组织 合有限责任公司要求的组织 机构; 机构; (五)有公司住所。 (五)有公司住所。 第二十六条 有限责任 第二十六条 有限责任 主要是证券法对证券公 公司的注册资本为在公司登 公司的注册资本为在公司登 司最低注册资本的规定、商 记机关登记的全体股东认缴 记机关登记的全体股东认缴 业银行法对设立商业银行最 的出资额。公司全体股东的 的出资额。 低注册资本的规定、保险法 首次出资额不得低于注册资 法律、行政法规以及国务 对保险公司最低注