北京金杜律师事务所-上海贝岭股份有限公司.DOC

北京市金杜律师事务所 关于 发行股份购买资产 补充法律意见书（） 致： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下）接受（以）的委托，作为专项法律顾问，就其全体股东持有的100%股份并募集配套资金（以下简）所涉有关事项提供法律服务。 为本次交易之目的，本所已于2017年3月15日出具《北京市金杜律师事务所关于之法律意见书》《北京市金杜律师事务所关于之法律意见书》《北京市金杜律师事务所关于之法律意见书》 鉴于自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，与本次交易有关的部分情况发生了变更，且安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对锐能微2015年度、2016年度以及2017年1月1日至2017年5月31日期间的财务报表进行了审计并于2017年7月28日出具了安永华明（2017）专字B08 本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。 本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料，并承担相应的法律责任。 现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下： 经本所律师核查，本次交易整体方案的变更情况如下： （一）本次收购方案 根据发行人决议、决议发行人为本次交易编制的《发行股份及支付现金购买资产《发行股份及支付现金购买资产报告书》以及交易方为本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次 （1）发行人通过发行股份的方式购买锐能微持有的 （2）发行人以发行股份的方式支付标的资产的共计元 （3）发行人本次向交易对方发行的新增股份的发行价格发行人第届董事会第次会议决议公告日25,764,185股。 根据本次收购方案，交易对方拟通过本次收购取得的股份对价和现金对价的情况如下（交易对方取得的股份对价的数量精确至个位数为1股，如计算结果存在小数的，则应当舍去小数取整数；对不足1股所对应的对价，由发行人以现金方式补足）： 序号 本次前的持股比例 交易对价（元） 通过本次获得的对价 获得现金对价 （元） 获得股份对价（股） 亓蓉 36.50 215,350,000 86,140,001.80 9,403,930 2 陈强 25.50 150,450,000 60,180,013.68 6,569,868 3 宝新微 18.50 109,150,000 43,660,007.50 4,766,375 4 吴晓立 7.00 41,300,000 16,520,006.18 1,803,493 5 朱奇 3.50 20,650,000 8,260,009.96 901,746 6 刘凯 2.00 11,800,000 4,720,011.58 515,283 7 苗书立 2.00 11,800,000 4,720,011.58 515,283 8 赵琮 2.00 11,800,000 4,720,011.58 515,283 9 邱波 2.00 11,800,000 4,720,011.58 515,283 10 蒋大龙 1.00 5,900,000 2,360,012.66 257,641 合计 590,000,000.00 236,000,098.10 25,764,185 （二）对本次收购方案中的发行价格和发行数量的调整 根据发行人决议、决议发行人为本次交易编制的《发行股份及支付现金购买资产《发行股份及支付现金购买资产报告书》以及交易方为本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 673,807,773股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税） 2017年5月3日，发行人披露了《上海贝岭股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》，该次权益分派的股权登记日为2017年月日，除权息日为201年月日。 201年月日，2016年年度权益分派方案实施完毕。 发行价格 P1=（P0-D）÷（1+N）P1为调整后的发行价格，P0为调整前的发行价格，D为每股派发的现金股利，N为每股送红股或转增股本数。 根据上述公式，（发行价格13.74元/股-每股派发的现金股利）/（1+0）13.72元/股 据此，发行人2016年年度权益分派方案实施后，本次的股发行价格由元/股调整为元/股。 发行数量 Q1=Q0×（P0÷P1）Q1为