甘肃祁连山水泥集团份有限公司.PDFVIP

证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2016-021 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 关于对上海证券交易所 《关于对甘肃祁连山水泥集团股份有 限公司实际控制人承诺事项的监管工作函》的回复公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和 完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责 任。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 （以下简称“上市公司”、“公司”或“祁连山”） 于 2016 年 9 月 8 日收到上海证券交易所 《关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限公 司实际控制人承诺事项的监管工作函》（上证公函【2016 】1016 号）（以下简称 “监管工作函”）。就监管工作函所涉事项，公司已向控股股东、新老实际控制人核 实相关情况，现对相关事项回复如下： 一、上述关于由重组后的中国建材集团有限公司解决同业竞争的安排，涉及 承诺履行主体和时间等重大变更，请补充披露：（1 ）承诺变更的依据；（2 ）该 安排是否由中材集团单方面做出，是否与中国建材集团或其他方面充分沟通，以 及中国建材集团的意见；（3 ）应否依据《上市公司监管指引第 4 号》相关规定的 要求，及时履行承诺变更的决策程序；（4 ）请公司聘请律师就上述事项进行核查 并发表明确意见。 （1）承诺变更的依据 1、本次重组经国务院批准、国务院国资委同意 本次重组是为贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革的决策部署，由 国务院国资委推动下的中央企业之间的战略重组。 经国务院批准，国务院国资委于2016 年8 月15 日以《关于中国建筑材料集团 有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2016]243 号，以下 简称“ 《通知》”），同意中国建筑材料集团有限公司（以下简称“中国建材集团”） 与中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）实施重组，中国建材集团将更名 为中国建材集团有限公司，作为重组后母公司，中材集团将无偿划转进入中国建材 集团有限公司。 根据《通知》的相关要求，2016 年 9 月 5 日，中国建材集团与中材集团签署 《重组协议》，对双方的重组原则、重组后的定位等作出明确。 2 、本次重组属于中材集团无法控制的政策变化 根据《上市公司监管指引第4 号》第五条的规定，因相关法律法规、政策变化、 自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相 关方应及时披露相关信息。 本次重组系为贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革的决策部署，由 国务院国资委推动下的中央企业之间的战略重组。根据国务院批准的重组安排，中 材集团将作为被划转企业，无偿划转进入中国建材集团有限公司。因此，本次重组 并非由中材集团主导或控制，属于中材集团无法控制的政策变化。根据重组方案， 重组完成后原中材集团下属三家水泥业务上市公司同业竞争事宜如何解决，需由重 组后的中国建材集团有限公司统一规划、统筹考虑，中材集团无法主导也难以作出 具体安排。 因此，本次重组属于中材集团无法控制的政策变化，进而中材集团以往年度作 出的同业竞争承诺事项无法履行，属于《上市公司监管指引第4 号》规定的因相关 法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的情 形，中材集团作出的无法履行承诺的相关安排符合《上市公司监管指引第4 号》的 规定。 （2 ）该安排是否由中材集团单方面做出，是否与中国建材集团或其他方面充 分沟通，以及中国建材集团的意见 根据《通知》要求，本次重组完成后要“深入推进重组整合工作……抓紧制定 内部整合方案，研究提出资产、业务、机构、人员、文化等方面整合的目标任务、 具体举措和时间安排，充分发挥协同效应，切实推动企业提质增效；按照境内外证 券监管要求，在实施业务整合过程中同步推进上市公司整合，避免同业竞争，规范 关联交易”。 为了贯彻国务院国资委的前述要求，同时保护上市公司公众股东的利益，中材 集团在通知相关上市公司并由上市公司进行公告的函件中，除说明无法履行承诺的 客观原因外，同时就水泥业务整合事项表明，“需待重组完成后，由重组后的中国 建材集团有限公司，成熟制定并在实施业务整合过程中稳妥推进水泥业务整合，适 时解决同业竞争的问题”。中材集团已就相关安排所涉及中国建材集团的内容事先 征求了中国建材集团的意见，中国建材集团对此