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中国工商银行股份有限公司三门峡车站支行与三门峡天元铝业股份有限公司、三门峡天元铝业集团有限公司借款担保合同纠纷案 【裁判摘要】 一、根据《中华人民共和国合同法》第八十四条的规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。因此，债务人向债权人出具承诺书，表示将所负债务全部或者部分转移给第三人，而债权人对此未予接受，亦未在债务人与第三人签订的债务转移协议书上加盖公章的，应当认定债权人不同意债务转让，债务人与第三人之间的债务转让协议对债权人不发生法律效力。 二、借新贷还旧贷，系在贷款到期不能按时收回的情况下，作为债权人的金融机构又与债务人订立协议，向债务人发放新的贷款用于归还旧贷款的行为。该行为与债务人用自有资金偿还贷款，从而消灭原债权债务关系的行为具有本质的区别。虽然新贷代替了旧贷，但原有的债权债务关系并未消除，客观上只是以新贷形式延长了旧贷的还款期限。 最高人民法院 民事判决书 (2008)民二终字第81号 上诉人(原审原告)：中国工商银行股份有限公司三门峡车站支行。 负责人：董超群，该支行行长。 委托代理人：柴轶，中国工商银行三门峡分行职员。 委托代理人：许欣海，北京市远东律师事务所律师。 被上诉人(原审被告)：三门峡天元铝业股份有限公司。 法定代表人：李和平，该公司董事长。 委托代理人：宋东珉，该公司职员。 委托代理人：郭亚平，河南世纪通律师事务所北京分所律师。 原审被告：三门峡天元铝业集团有限公司。 法定代表人：朱强，该公司董事长。 上诉人中国工商银行股份有限公司三门峡车站支行(以下简称三门峡车站工行)为与被上诉人三门峡天元铝业股份有限公司(以下简称天元股份公司)，原审被告三门峡天元铝业集团有限公司(以下简称天元集团公司)、原三门峡天成电化有限公司 (已破产终结，以下简称天成电化公司)借款担保合同纠纷一案，不服河南省高级人民法院(2006)豫法民二初字第44号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员张树明担任审判长，代理审判员王华菊、代理审判员沙玲参加的合议庭进行了审理。书记员赵穗军担任记录。本案现已审理终结。 原审法院审理查明：2000年9月22日，三门峡车站工行与天元集团公司签订 (2000)三工车信字第010号借款合同，约定天元集团公司向三门峡车站工行借款 1700万元，借款用途为借新还旧，借款期限自签约当日至2002年9月21日。同日，三门峡车站工行向天元集团公司发放了该笔借款。2002年9月11日，天元集团公司偿还了该笔借款。次日，双方又签订了 (2002)三工车信字第039-1号、第039-2号借款合同，分别约定天元集团公司向三门峡车站工行借款900 万元和800万元，用途均为借新还旧，借款期限自签约当日至2003年9月5日。三门峡车站工行于签约当日发放了该两笔借款。2003年9月3日，天元集团公司偿还了该两笔共计1700万元借款。2003年9月5日，双方签订了 (2003)三工车信字第039号借款合同，约定天元集团公司向三门峡车站工行借款 1600万元，用途为购原材料，借款期限自签约当日至2004年8月25日。三门峡车站工行于签约当日发放了该笔借款。2004年8月3日，天元集团公司偿还了该笔借款。2004年8月5日，双方签订(2004)三工车信字第37号借款合同，约定天元集团公司向三门峡车站工行借款1590万元，用途为购原材料，借款期限自签约当日至 2005年8月3日。 2000年9月25日，双方签订(2000)三工车信字第009号借款合同，约定天元集团公司向三门峡车站工行借款1647万元，用途为借新还旧，借款期限自签约当日至2002年9月24日。三门峡车站工行于签约当日发放了该笔借款。2002年9月11日，双方签订了(2002)三工车信字第038- 1号和(2002)三工车信字第038-2号借款合同，分别约定天元集团公司向三门峡车站工行借款1200万元和800万元，用途均为“还旧借新，购原材料”，借款期限自签约当日至2003年9月10日。三门峡车站工行于签约当日发放了该两笔借款。天元集团公司收到2000万元借款的次日偿还了 (2000)三工车信字第009号借款合同项下的1647万元借款。天元集团公司于2003年8月4日向三门峡车站工行偿还了220万元，于2003年9月8日向三门峡车站工行偿还1200万元、800万元。2003年8月 7日，双方签订(2003)三工车信字第35号借款合同，约定天元集团公司向三门峡车站工行借款710万元，用途为购原材料，借款期限自签约之日至2004年8月6日。 2003年8月29日，双方签订(2003)三工车信字第38号借款合同，约定天元集团公司向三门峡车站工行借款1490万元，用途为购原材料，借款期限自签约之日至2004年8月2