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洛阳春都食品股份有限公司 “加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 （一）内控制度不够完善 本公司对内部控制制度进行了核查，内控制度基本健全，但还有不完善之处。目前 部分内控制度没有制定。 （二）没有独立的内部审计部门 公司现在设立有计划审计部，但是没有设立独立的内部审计部门。按照深圳证券交 易所 《上市公司内部控制指引》的要求，公司应设立专门负责监督检查的内部审计部门。 （三）存在同业竞争问题 公司第一大股东河南省建设投资总公司目前还控股河南省同力水泥有限公司、新乡 平原同力水泥有限责任公司、洛阳黄河同力水泥有限责任公司、河南省豫鹤同力水泥有 限公司等四家水泥生产企业，与公司资产置换完成后所从事的均为水泥生产与销售，存 在同业竞争问题。 二、公司治理概况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律、法规 的规定进行运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理的职权与运作基本按《公司法》、 《证券法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等有关规定执行。 在与控股股东的关系上，公司与控股股东完全实行了人员、资产、财务、机构、业 务五分开，各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东提出并保证切实履行股东的 职责，确保与公司在人员、资产、财务上分开，在机构、业务方面独立，不越过公司股 东大会、董事会直接或间接干预公司的重大决策及依法开展的生产经营活动，不利用资 产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益。 内部控制制度方面，公司根据政策要求和自身经营情况需求，制定了各项内控制度， 并得到较好的落实。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、 1 《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》等多个公司治 理控制制度，使股东大会、董事会、监事会、经理班子在工作中严格按照上述规则执行； 公司按照现代企业制度的要求，制定了人力资源管理、行政办公管理、财务控制与管理、 供应及物流管理、销售管理、生产管理、安全质量控制与管理等八大类（51项、100多 个）规章制度，编制工作流程若干个。运行实施了公司管理咨询、企业资源计划（ERP） 企业形象识别系统，进一步明确了各部门的岗位目标、职责权限和工作流程。 在投资者关系管理和信息披露方面，公司尊重股东，尊重投资者，本着诚信的原则， 开设畅通的沟通渠道，营造和谐的投资者关系。公司制定了《投资者关系管理制度》和 《信息披露事务管理规定》，加强了信息披露管理工作。能够公司严格按照法规和上市 公司有关规定，在指定媒体上真实、准确、完整、及时地向社会披露公司各方面信息。 三、公司治理存在的问题及原因 （一）内控制度需要进一步建立健全 根据深交所颁布的《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》要求，公司对内部控 制制度进行了核查，内控制度基本健全，但还有不完善之处。目前还有部分内控制度没 有制定。 （二）没有专门的内部审计部门 由于公司在机构设置、人员配置、工作要求方面力求做到部门精简、人员精炼、高 效高质，所以设立了计划审计部，没有设立独立的内部审计部门。按照深圳证券交易所 《上市公司内部控制指引》的要求，公司应设立专门负责监督检查的内部审计部门。 （三）同业竞争及关联交易问题 公司与控股股东河南建投在重大资产置换完成后，公司主营业务将变更为水泥生产 和销售。河南建投除持有本公司股权外，还控股新乡平原同力水泥有限责任公司、河南 省豫鹤同力水泥有限公司、河南省同力水泥有限公司、洛阳黄河同力水泥有限责任公司 等四家水泥生产企业的股权，产品销售市场有重叠之处，存在同业竞争问题。为避免同 业竞争，2006 年8 月3 日公司与河南建投签订了《股权委托管理协议》，根据该协议， 河南建投将于资产置换完成后将其持有的平原同力60%的股权，豫鹤同力60%的股权，黄 河同力70%的股权、河南省同力60.95%的股权委托给公司进行管理，该股权委托管理行 2 为构成关联交易。 在发生关联交易业务时，公司能够严格遵守关联交易的有关规定，