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恒信移动股份有限公司 独立董事 2012年度述职报告 尊敬的各位股东：我是恒信移动股份有限公司（以下简称“公司”或“恒信移动”）独立董事【柴森】。2012 年我按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋予的权利，对有关议案或议题发表了独立意见，现将2012年度履行独立董事职责的情况述职如下：一、出席会议情况：2012年公司共计召开5次股东大会，10次董事会，本人出席会议情况如下：本人按时出席公司董事会，缺席一次临时股东大会，没有连续两次未亲自出席会议的情况。本年度，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2012 年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。二、积极参与公司经营决策和管理工作的有关情况1．作为公司独立董事，本人在2012年度主动调查、获取做出决策所需要的资料，并听取相关人员的汇报，重点关注公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担保等情况。2、2009 年 5 月 18 日，经公司 2009 年第三届第五次董事会会议批准通过，第三届董事会设立战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。本人担任董事会提名委员会委员，薪酬与考核委员会委员，审计委员会委员。2012 年按照《公司章程》和各专门委员会工作细则的相关要求，各专业委员会分别就公司定期报告、内部控制制度、续聘会计师、投资项目等重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。作为薪酬与考核委员会的召集人，本人积极制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，发挥了薪酬与考核委员会的作用。作为提名委员会的委员，本人对公司董事会的规模和人员构成以及公司高级管理人员的组成向董事会提出建议，发挥了战略委员会的专业水平。作为审计委员会委员，本人积极参加监管部门组织的年报培训，认真履行年报审阅和监督工作，发挥了审计委员会专业水平。三、 2012年度发表相关独立意见的情况根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事，本人对公司2012年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并就关键问题在评议和核查后，发表独立意见。（一）关于公司为控股子公司提供担保的独立意见恒信奥特为公司控股子公司，主要运营公司智慧商城项目的建设改造，享有公司优质的客户资源，具有良好的市场前景，该项目的完成将为公司带来良好的财务效益，有能力偿还到期债务，公司为恒信奥特向上海浦东发展银行深圳分行横岗支行申请7,900万元的固定资产贷款提供担保，可解决恒信奥特生产经营的资金需求,提高其市场竞争力，增强其盈利能力，符合公司的发展战略和全体股东的利益。本次公司为其提供担保的风险在可控范围之内，不存在损害公司利益的情形。本次担保的内容、审议程序均符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定，以及《公司章程》的规定。 因此，我们一致同意公司为控股子公司恒信奥特提供担保事项。（二）关于公司部分募集资金投资项目延期的独立意见本次公司拟将募投项目中的“移动商业信息服务平台项目”延期至 2012 年 12月 31 日，项目具体内容不变。经审核，我们认为：公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度进行适当地调整部分项目投资进度，程序合法，不存在募集资金投资项目建设内容、投资总额、实施主体与地点的变更和损害股东利益的情形。因此，我们同意公司本次调整部分募集资金投资项目的投资进度。（三）关于公司部分募集资金提前完工并使用部分募集资金项目节余资金永久补充流动资金的独立意见公司拟将“移动信息业务平台改扩建项目”提前完工，并使用该项目的节余资金1,717.73万元永久补充流动资金。 经过认真审核，我们认为：公司使用8,000万元移动信息业务平台改扩建项目已全部建设完成，将该项目节余的募集资金1,717.73万元用于永久补充流动资金，可解决公司流动资金的需求，有利于公司提高资金使用效率，降低成本，提升公司的运营能力和市场竞争力，符合股东和广大投资者利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》法规和规范性文件规定，以及《公司章程》、《募集资金管理制