出资纠纷再审案例摘要.pdfVIP

北京市天同律师事务所案例 名为股权转让，实为终结联营合作关系 ———四川某生物药业股份公司与某药业有限责任公司出资纠纷案 【导读】 双方协议设立公司未果，但合作经营多年，应为一种联营的法律关系。但一方 系以生产技术及设备为合作条件，且不承担任何经营风险，只收取固定回报，另一 方则支付了技术转让对价，对产品进行生产经营，并每年以设备租赁费的形式向对 方支付了大量的固定利润。故根据《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干 问题的解答》第四条的有关规定，双方名为联营，实为租赁，则双方关于股权转让 的约定因股权标的根本不存在而无效。可本案的复杂之处在于，双方在合作过程中 签订了具有延续性的一系列协议确认双方所享有的股权比例，并在解除合作关系时 签订协议约定一方以950 万元购买另一方所享有的内部股权，根据契约自由及意思 自治原则，该股份比例的确定和调整系双方各自认可的合理对价或合作条件，该约 定应视为有效。虽然在最高法院的主持下，双方最终达成了调解，但解读本案，分 析双方一系列协议的真实意思表示和双方合作经营的实际情况，界定设立公司经营、 法人型联营、租赁三者之间的不同，对市场