独立董事对相关事项独立意见.docVIP

西北永新化工股份有限公司独立董事 2011年度独立意见 一、对公司对外担保情况、控股股东及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《规范上市公司对外担保的通知》的精神，我们作为公司独立董事，本着认真负责的态度，对公司报告期内的对外担保、控股股东及关联方占用资金情况进行了核查和监督，现将有关情况说明如下： 截止报告期末，公司未发生其他对外担保。 截止报告期末，公司应收控股股东及其他关联方的经营性资金余额为 602.9万元，主要系因商品购销业务形成的经营性资金。 截止报告期末，公司应收控股股东及其他关联方的非经营性资金余额为零。 除上述事项外，我们未发现西北化工公司存在其他与控股股东及其他关联方发生的经营性及非经营性资金往来。 作为公司独立董事，我们将严格按照《公司法》、《公司章程》、中国证监会、深圳证券交易所的有关要求，勤勉尽责，督促公司规范运作，杜绝违规事件的发生。 二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见： 根据《中国证监会公告（2011）41号》文件及深交所相关要求，我们本着实事求是的原则，对公司2011年度内部控制自我评价报告进行了认真审阅，我们认为： 2011年，公司根据实际修订和完善了《公司章程》、《内幕信息知情人登记管理制度》等一系列公司管理制度，公司内部控制制度进一步健全完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动均能按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、重大资产重组、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价报告客观真实的反映了公司内部控制的实际情况和公司在内部控制方面所做的工作和取得的成果，符合公司内部控制的实际情况，同意公司内部控制自我评价报告。 三、关联交易事项的独立意见： 1、根据公司与西北油漆厂就产品销售签署的关联交易协议，我们认为，公司与西北油漆厂之间发生的日常关联交易是正常的业务往来，交易是公允的，交易价格是按照市场价格定价的，没有损害上市公司和中小股东的利益。 2、根据公司与西北永新集团有限公司签署《收回40亩授权经营土地补偿协议》暨关联交易协议，我们认为：本次关联交易综合考虑了该40亩土地属于授权经营工业用地的本质属性及国家对于授权经营土地相关法律法规、该土地取得时的原始成本、其地面建筑物的账面净值、企业出城入园后政府相关部门对该土地处置的规划、审批意见，以及双方共同认定的具有国家A级资信等级的资产评估机构对该40亩土地及地面建筑物的评估结果，确定了较为合理的补偿价格，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》、《兰州市鼓励企业出城入园进行搬迁改造暂行办法》、《兰州市土地储备办法》等相关法律法规的规定，充分体现了公开、公平、公正、合理的原则，没有损害中小股东和非关联股东的合法权益。 四、关于2011年度分配预案的独立意见 公司2011年度分配预案已经公司董事会审议通过，我们认为：公司董事会提出的2011年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司经营发展的需要，维护了公司全体股东的利益。同意董事会提出的本年度利润分配预案，同意将利润分配预案提交公司2011年度股东大会审议。 五、关于聘任北京兴华会计师事务所为2012年度财务审计机构的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》等相关制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司聘任北京兴华会计师事务所有限公司为2012年度审计机构事宜发表如下意见： 经核查，北京兴华会计师事务所有限公司信誉良好、证券执业资格完备，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意公司继续聘请北京兴华会计师事务所为公司2012年度的财务审计机构。 六、关于董事、监事、高管薪酬的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》等相关制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为： 公司2011年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。 独立董事签名： 2012年4月XX日 3