中国公司法与券法课程史际春教授.PDF

中国公司法与证券法 课程 史际春 教授 导 言 • 公司：现代企业最重要的法律组织形式 • 渗入日常生活，感同身受： – 国企是改革开放以来持久的热门话题 – 乡村企业的发展改变了中国的面貌 – 外企的崛起：白领阶层的出现； 产品质量的提升； 自由企业观念普及； 让国人领教了跨国公司的威力。 • 国外： – 日本──公司资本主义 – 西方和原东欧国家的私有化 • 参考书： 参考但不限于史际春： “十二五”普通高等教育本科国家级规划教材、教 育部推荐教材、新编21世纪法学系列教材 《企业和公司法》（第四版），中 国人民大学出版社2014年版（标准书号：ISBN 978-7-300-19751-7 ）。 • 参考但不限于以下法规： • 《中华人民共和国民法通则》； • 《中华人民共和国合伙企业法》(1997年颁布，2006年修订) ； • 《中华人民共和国公司法》（1993年颁布，1999、2005 、2013年修订）； • 《中华人民共和国中外合资经营企业法》（1979年颁布，1990、2001年修订）； • 《中华人民共和国中外合作经营企业法》（1988年颁布，2000年修订）； • 《中华人民共和国外资企业法》（1986年颁布，2000年修订）； • 《中华人民共和国证券法》（1998年颁布，2004 、2005年修订）／2015年4 月20 日人大审议版《中华人民共和国证券法 （修订草案）》； • 《上市公司收购管理办法》（20 14修订）； • 《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》（沪深证券交易所和中国证 券登记结算公司）； • 《合格境外机构投资者证券交易实施细则》（沪深两证券交易所）； • 《中华人民共和国证券投资基金法》 （2003年颁布，2012 、20 15年修订）； • 《中华人民共和国全民所有制工业企业法》； • 《中华人民共和国企业国有资产法》； • 《企业财务会计报告条例》（国务院2000年发布）； • 《中华人民共和国企业法人登记管理条例》（国务院1988年发布，2014年修 订）； • 《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》（国家工商行政管理总 局1988年公布，1996、2001 、2014年修订）； • 《中华人民共和国公司登记管理条例》（国务院1994年发布，2005 、2014 年修订）； • 《合伙企业登记管理办法》（国务院1997年发布，2007 、2014年修订）； • 《企业名称登记管理规定》（国家工商行政管理局1991年发布，2004、2012 年修订）； • 《中华人民共和国反垄断法》； • 《中华人民共和国刑法》。 第一讲 公司及证券法：相关概念 一、市场经济的逻辑及其法治 • 市场经济法治的逻辑——竞争→信用→法治 • 现代“商法” （business law ）——“商”的精神及其超越 二、公司及相关概念 对公司无法确切定义。一般而言公司是指两个以上不同利益主体为了实现其 各自和共同的利益所投资举办的企业法人。 公司相关概念： – 公司与企业 – 公司与事业 – 公司与法人 – 法人与有限责任 – 公司与合伙 – 公司与合作 （cooperative ） – 典型企业与非典型企业 三、证券和相关概念 • 证明证券和有价证券 • 有价证券：货币证券、实物证券和资本证券 四、公司法和证券法 公司法是规定公司的法律地位、调整其组织关系的法。广义和狭义。 证券法是资本证券化法，是规范资本证券的发行和交易的法。 五、普通公司法和特殊公司法 • 国内外概况 • 特殊公司存在的原因和有关特殊法律规制 第二讲 公司之路——现代企业暨法治追求 一、何为现代企业制度？ – 实质要件 – 形式要件 二