上市公司监引第2号——上市公司募集资金管理和使用.PDFVIP

上市公司监管指引第2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 2012 年 12 月19 日 证监会公告[2012]44 号） 为了加强对 市公司募集资金的监管，提高募集资金使用效 益，根据 《证券法》以及 《 市公司证券发行管理办法》、 《首 次公开发行股票并 市管理办法》、 《首次公开发行股票并在创 业板 市管理暂行办法》等规定，现明确监管要求如下： 一、 市公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行 充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效 防范投资风险，提高募集资金使用效益 二、 市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责， 督促 市公司规范使用募集资金，自觉维护 市公司募集资金安 全，不得参与、协助或纵容 市公司擅自或变相改变募集资金用 途 三、 市公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、 监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批 权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求 四、 市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专 项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机 构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议 募集资金专项 账户不得存放非募集资金或用作其他用途 1 五、 市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书 列用途使用 市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用 途的，必须经股东大会作出决议 六、 市公司募集资金原则 应当用于主营业务 除金融类 企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 七、暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须 符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保 本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行 投资产品不得质押，产品专用结算账户 （如适用）不得存放 非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的， 上市公司应当及时报交易 备案并公告 使用闲置募集资金投资产品的，应当经 市公司董事会审议 通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见 市公 司应当在董事会会议后2 个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金 金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相 2 改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行 的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见 八、暂时闲置的募集资金可暂时用于 充流动资金 暂时 充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过 直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等的交易 闲置募集资金暂时用于 充流动资金的，应当经 市公司董 事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见 并披露 单次 充流动资金最长不得超过 12 个月 九、 市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部 分 （下称超募资金）可用于永久 充流动资金和归还银行借款， 每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的30% 超募资金用于永久 充流动资金和归还银行借款的，应当经 上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董 事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露 市公司应当承诺 在 充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提 供财务资助并披露 十、 市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可 以在募集资金到账后6 个月内，以募集资金置换自筹资金 置换 事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由 3 独立董事、监事会、保荐机