四川金宇汽车城（团）股份有限公司.PDF

证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2017-10 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对四川金宇汽车城（集团）股份 有限公司的重组问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据深圳证券交易所公司管理部《关于对四川金宇汽车城（集团）股份有限 公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第1 号）（以下简称“ 《问询函》” ） 的要求，本公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析和核查，现对《问询 函》中提及的问题回复如下（如无特别说明，本回复公告中出现的简称均与《四 川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》（修订稿）中的释义内容相同）： 证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2017-10 一、预案阶段需关注的问题 （一）关于交易方案 1、预案显示，本次交易完成后，你公司的主营业务将发生变更，由丝绸加 工贸易、汽车销售以及房地产开发和物业管理变更为体外诊断行业。本次交易完 成后，不考虑募集配套资金，胡先成控制上市公司 17.72%的股份，与蔡向挺及 其控制的凯多投资合计持有公司股份比例较为接近。此外，重组完成后，标的公 司除财务总监的任免由上市公司决定外，其他人事任免均由总经理蔡向挺决定。 请公司：（1）结合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“ 《重组办 法》”）第十三条第（六）项的规定，说明在重组完成后，上市公司主营业务发 生根本变化的情况下认定本次交易不构成重组上市的原因及合理性；（2）补充披 露重组前标的公司的董监高变动情况、原因以及重组完成后标的公司董事会成员 安排、标的公司的决策机制和利润分配机制，说明在“标的公司的其他人事任免 均由总经理蔡向挺决定”的情况下，上市公司是否能够对标的公司实施控制，是 否存在重组后上市公司的核心资产由蔡向挺而非上市公司控制的可能，导致上市 公司的控制权实质上发生变更进而构成重组上市，结合上述情况说明本次交易是 否符合《重组办法》第四十三条第（一）项和第（四）项的规定。（3）结合《关 于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日）的规定，说明剔除胡先成及其一致行动人拟认购募集配套资金的情况 下，胡先成与蔡向挺各自拥有权益的股份比例情况，进而说明是否构成重组上市。 （4）综合考虑上述三种因素的情况下，请公司说明本次交易是否构成重组上市， 并说明判断依据。独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。 答复： 一、在重组完成后，上市公司主营业务发生变化的情况下认定本次交易不构 成重组上市的原因及合理性 1、本次交易未导致上市公司控制权发生变化 本次交易实施前，金宇控股持有上市公司3,002.60 万股股份，占上市公司总 股本的23.51% ，为上市公司控股股东，胡先成直接持有金宇控股92.41%的股权， 证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2017-10 并通过控制四川锦宇投资管理有限公司持有金宇控股 7.59% 的股权，因此，胡先 成为上市公司的实际控制人。 本次交易完成后，胡先成仍然为上市公司的实际控制人，具体原因如下： （1）上市公司实际控制人未发生变化 根据上市公司第九届董事会第三次会议决议公告及本次交易文件，假设募集 配套资金实施的不同情况，本次交易完成后主要股东及其一致行动人的持股情况 如下表所示： 本次交易完成后 本次交易完成后 本次交易完成后 （考虑募集配套资 主要股东及一致行动 序号 （考虑募集配套 （不考虑募集配 金，但剔除计算胡 人 资金） 套