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北京君嘉律师事务所 关于北京银河昊星文化股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书 中国·北京 二〇一六年六月 北京君嘉律师事务所 法律意见书 北京君嘉律师事务所 关于北京银河昊星文化股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书 君嘉【2016】文字第100 号 致北京银河昊星文化股份有限公司： 北京君嘉律师事务所依法接受贵公司的委托，作为本次公 司申请股票挂牌并公 开转让的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、 《业务规则》和相关法律、行政法规以及其他规范性文件，以及本所与公司签订的 《聘请专项法律顾问协议书》为贵公司提供法律服务。 本所根据全国股份转让系统公司《关于北京银河昊星文化股份有限公司挂牌申 请文件的第一次反馈意见》（以下简称《反馈意见》）的要求，按照律师行业依法 制定的业务标准、执业规范、职业道德准则和勤勉尽责的精神，在对公司提供的文 件材料进行核查和验证的基础上，就《反馈意见》中需由律师核查、发表意见的有 关法律事项出具《北京君嘉律师事务所关于北京银河昊星文化股份有限公司股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书》（以下简称“《补 充法律意见书》”）。 《补充法律意见书》是对本所出具的《北京君嘉律师事务所关于北京银河昊星 文化股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 书》（以下简称“《法律意见书》”或“原《法律意见书》”）的补充，本所在《法 律意见书》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本《补充法律意见书》。 《补充法律意见书》仅供公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让之目的 使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 1 北京君嘉律师事务所 法律意见书 一、1.1 公司有机构投资者。请公司补充说明并披露：（1）公司引入机构投资 者的定价依据；（2）公司与投资者签署的协议情况。请主办券商及律师结合机构投 资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在 对赌协议或其他投资安排。 律师意见： 1.关于机构投资者取得公司股权的价格、方式 经核查，公司引入的机构投资者包括天弘公司、赛伯乐舜通、红狐文瑞、五五 绿洲。2016 年01 月26 日，公司及其控股股东昊星集团与机构投资者分别签署了《关 于北京银河昊星文化股份有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”），四份 《投资协议》均约定了认购价格、股数。根据《投资协议》：“公司引入机构投资 者之前公司的注册资本为4600 万元，公司的估值为1.84 亿元（4600 万股×4 元）， 本轮拟引入2600 万元投资额”。公司以每股4 元的价格引入上述四家机构投资者， 投资总额2600 万元。 2.控股股东昊星集团与机构投资者分别约定了“股份回购及转让”条款 经核查，《投资协议》均约定了股份回购及转让条款，具体内容如下： 当出现以下任一情况时，投资方有权要求乙方（指股东昊星集团）回购投资方 所持有的全部目标公司（指公司）股份，经投资方同意，乙方可选择通过指定第三 方代其完成本条所指之回购： ◆目标公司截至2016 年9 月30 日（包含9 月30 日）未成功挂牌全国股份转 让系统（新三板）。 ◆目标公司2016 年度经审计的扣除非经常损益的净利润低于人民币2000 万元 或其经审计收入较2015 年的增长率低于50%。 回购价格按下列情况中较高价格执行： （1）回购价格=投资方要求回购的股份比例所对应的投资金额×(1+n ×10%) －回购前投资方已获得的分红