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重庆三峡油漆股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》 （170044 号）之反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“渝三峡”、“本公司”或“公司”） 收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017 年4 月20 日 下发的170044 号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简 称“《反馈意见》”），我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落 实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复。 在本回复中，除非文义载明，相关简称与《重庆三峡油漆股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有 相同的含义。 1 目 录 问题1.申请材料显示，宁夏紫光二期5 万吨/年饲料级DL-蛋氨酸及产业配套项 目《排放污染物临时许可证》已于2017 年 1 月 19 日过期。由于新排污许可证 申请中相关数据检测工作未完成，因此宁夏紫光申请了临时许可证延期，有效 期至 2017 年4 月 19 日。请你公司补充披露排污许可证申请进展，是否已如期 取得。如未取得，拟采取的解决措施及对宁夏紫光生产经营的影响。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。4 问题2.申请材料显示，2012 年7 月，重庆紫光决定设立宁夏紫光。2015 年至2016 年 7 月，重庆紫光和紫光化工逐渐将蛋氨酸生产所需的全部生产设备、专利技 术陆续转让给宁夏紫光，相关人员也一并转入宁夏紫光。请你公司补充披露：1） 重庆紫光设立宁夏紫光的具体原因、背景。2）宁夏紫光人员、业务、资产的独 立性，对控股股东是否存在依赖，如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。5 问题3. 申请材料显示，截至2016 年底，宁夏紫光短期借款、一年内到期的非流 动负债、长期借款余额分别为37,500 万元、52,707.33 万元、127,000 万元，上述 借款主要用于宁夏紫光蛋氨酸一期、二期工程建设。截至2016 年底，宁夏紫光 资产负债率、流动比率、速动比率分别为 77.73% 、0.59 、0.38 。本次交易完成 后，上市公司截至2016 年底资产负债率将由26.28%上升至64.13%。请你公司： 1）补充披露宁夏紫光报告期内是否存在逾期偿还借款的情形。2 ）结合宁夏紫 光的偿债能力，补充披露宁夏紫光为控制债务风险所采取的相关内控措施，并 说明有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 14 问题 4. 申请材料显示，考虑到宁夏紫光处于稳定发展阶段、盈利水平较高和短 期内无重大固定资产支出计划，同时为解决关联方资金占用问题，宁夏紫光的 股东决定以2016 年 6 月30 日为分红基准日，向重庆紫光进行现金分红30,000 万元。本次评估以2016 年7 月31 日作为评估基准日。请你公司补充披露：1） 宁夏紫光在评估基准日前进行现金分红对未来生产经营以及估值的影响。2）收 益法评估时是否考虑上述分红对其自由现金流估算的影响，并说明原因以及合 理性。3）现金分红事项是否已履行相应程序，是否符合《公司法》等法律规定。 请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。22 问题5.申请材料显示，收益法评估中，宁夏紫光2016 年8-12 月、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年、2021 年的加权平均资本成本分别为10.48%、10.35%、 10.35%、10.35%、10.21%、9.76%。截至 2016 年底，宁夏紫光资产负债率为 77.73% ，且存在单一产品依赖风险。请你公司结合宁夏紫光产品类型、业务规 2 模、财务结构、面临的经营风险及市场可比交易案例的方面，补充披露宁夏紫 光收益法评估中折现率取值的依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并 发表明确意见。26 问题 6.请你公司补充说明本次重组的审计及评估机构是否被中国证监会及其派 出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，并出 具复核报告。请独立财务