上市公司违规纪律处分制度及刑事追诉标准(发送稿)项剑.ppt

目录 一、公司违规类别与表现 二、公司违规纪律处分制度 三、违规行为刑事追诉标准 一、公司违规类别与表现 （一）违规行为类别 1、虚假陈述 2、内幕交易 3、违规股票交易 4、公司治理违规 5、违规占用上市公司资金 6、信息披露违规 （二）违规行为表现 1、虚假陈述的表现 （1）虚假记载募集资金的使用情况 （2）虚假记载利润和应收账款 （3）虚假记载银行存款 （4）虚假记载短期投资 （5）虚增主营收入 （6）虚增投资收入 2、内幕交易的表现 （1）本人买卖或者建议他人买卖 （2）泄露内幕消息使他人图利 （3）本公司信息或者其他公司信息 （4）高管、亲属、其控制账户涉嫌内幕内幕 （5）大股东、证券事务代表（非高管）内幕交易 （6）敏感期和禁买卖期买卖 3、违规股票交易的表现 （1）股东、董事、监事、高管短线交易 （2）大股东增持违反要约收购义务 （3）上市公司买卖本公司股票 4、公司治理违规的表现 （1）高管无法履行职务或者离职 （2）违规担保 （3）违规交易 （4）股东大会、董事会决策程序违规 （5）未履行决策程序 （6）财务报表未经财务负责人签字 5、违规占用上市公司资金的表现 6、信息披露违规的表现 （1）不披露或者及时披露重大事项 （2）不披露或者及时披露关联交易 （3）不披露或者及时披露对外担保 （4）不披露或者及时披露资金占用 （5）不披露或者及时披露实际控制人 （6）不披露或者及时披露股权交易 （7）不按期披露定期报告 二、公司违规纪律处分制度 （一）依据 1、《上海证券交易所股票上市规则 》 2、《上海证券交易所纪律处分实施细则 》 3、《上海证券交易所纪律处分委员会工作流程》 （二）组织机构 纪律处分委员会及工作小组 （三）纪律处分对象与类型 处罚对象 上市公司 董事、监事、高管、董秘、大股东、实际控制人 处罚类型 通报批评 指定报纸和网站公开谴责，抄送省人民政府 认定三年以上不适合担任董、监事、高管 公开认定不适合担任董秘 （四）审核流程 1、违规行为调查 调查后业务部门向被监管对象发送纪律处分意向书 2、纪律处分建议 （1）业务部门向工作小组提交纪律处分建议及相关材料，并提请召开纪律处分审核会议。 （2） 材料含纪律处分建议书、被监管对象违规的基本证据、纪律处分意向书（如有）、被监管对象的回复（如有）等材料 。 3、启动审核程序 接纳纪律处分材料，启动纪律处分审核程序。 4、选定委员与时间 （1）选定参审委员、确定审核时间、送交审核材料。 （2）每次与会委员为5名，其中至少1名委员来自具体监管业务部门，1名委员来自法律部门。 5、审核形式 召开审核会议或直接进行通讯表决 6、审核会议程序：(一)本所参与该纪律处分事项调查的人员向参会委员报告有关情况，并接受参会委员询问；(二)召集人组织委员对审核事项逐一发表个人审核意见，并进行总结；(三)参会委员对审核事项进行投票表决；(四)会议秘书统计投票结果；(五)会议召集人宣布表决结果，形成处分意见；(六)参会委员在审核会议记录及表决结果上签名。 7、通讯表决 （一）可适用情形： （1）对被监管对象进行通报批评； （2）限制投资者的证券帐户交易； （3）被监管对象表示接受纪律处分意向书所提出的纪律处分； （4）事实清楚、情况紧急，需要立即启动纪律处分。 （二）程序： 业务部门提出纪律处分书面建议，由5名委员直接进行通讯表决，形成纪律处分意见书。 8、纪律处分表决机制  （1）以记名方式进行，表决票设同意票和反对票两种。同意票数达到3票为通过，少于3票为未通过。 委员投反对票的，应当在表决票上说明反对的理由。 （2）委员发现存在明确影响判断且尚待调查核实的重大问题时，可以在审核会议上提议暂缓表决。 经出席会议的2名以上委员提议，应当暂缓表决。 9、审核结果 根据审核情况和投票结果，制作纪律处分意见书 （1）通过，予以纪律处分 ——办理纪律处分决定签发流程 （2）未通过，不予纪律处分 ——不违规或者有违规但情节轻微 （3）未通过，退回相关业务部门补充调查 ——事实不清、证据不足，或遗漏违规事实、违规行为人 10、纪律处分决定 起草、会签、签发 11、涉及纪律处分时的注意事项： （1）减责或者免责； （2）提出异议； （3）到会陈述意见、接受询问。 三、违规行为刑事追诉标准 依据： 最高人民检察院、公安部 《关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》 生效日期：二○○八年三月五日 相关标准取代2001年的《关于经济犯罪案件追诉标准的规定》 　　　 （一）违规披露、不披