平安银行股份有限公司2012 年度独立董事述职报告.pdf

平安银行股份有限公司2012 年度独立董事述职报告 平安银行股份有限公司（“平安银行”、“本行”）第八届董事会有8 位独立董 事。各位独立董事均经股东大会选举产生，任职资格均已获得深圳银监局核准。 2012 年，本行 8 位独立董事均按照相关法律、法规、规章及本行章程的要 求，主动、有效、独立地履行职责，维护本行整体利益，尤其关注中小股东的合 法权益不受损害。 一、忠实诚信履行职责 各位独立董事均具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和基本素质，具 有良好的职业道德。保守本行秘密，从未在履职过程中接受不正当利益，未利用 董事地位谋取私利。所任职务与本行独立董事的任职不存在利益冲突，未直接或 者间接与本行业务发生关联关系。 二、恪守承诺，勤勉履职，出席相关重要会议 2012 年，各位独立董事持续了解和分析本行的运行情况，对本行事务做出 独立、专业、客观的判断，并通过合法渠道提出自己的意见和建议。独立董事在 本行工作的时间不少于15 个工作日。 2012 年，董事会召开 13 次会议，审议议案67 项；董事会6 个专门委员会 召开20 次会议。独立董事出席了所有应出席会议，其中绝大多数为亲自出席。 独立董事还出席了部分股东大会。 董事会审计委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会等5 个专门委员会主席均由独立董事担任，独立董事在审计委 员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等4 个专门委员会 中占多数。各位独立董事切实履行了相关专门委员会主席和委员职责。 在董事会及专门委员会会议期间和闭会期间，独立董事提出众多意见或建 议，全部得到回应或采纳。 三、发表客观、公正的独立意见，维护存款人和中小股东权益 各位独立董事与本行及其主要股东不存在任何可能妨碍进行独立、客观判断 的关系。在履职过程中，特别关注以下事项：关联交易的合法性和公允性；年度 利润分配方案；信息披露的完整性和真实性；高级管理层成员的聘任和解聘；可 1 能造成本行重大损失的事项；可能损害存款人和中小股东利益的事项。 作为独立董事，除履行董事的一般职责外，主要对有关重大事项和关联交易 发表独立意见。对董事会相关议案发表独立意见22 项，包括：重大关联交易及 关联交易专项报告，利润分配方案和未来三年股东回报规划，定期报告相关事项， 高管聘任及薪酬相关事项，延长非公开发行股票决议有效期，等。所发表独立意 见全部为同意，本行已在历次董事会决议中作出公告。 在定期报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务。听取管 理层关于本年度生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报，并进行实地考 察。审阅年度审计工作安排及其他相关资料，并与年审注册会计师沟通审计过程 中发现的问题，维护审计的独立性，确保审计报告全面反映公司真实情况。在定 期报告中，对关联方资金占用情况和对外担保情况出具了专项说明和独立意见， 对内部控制自我评价报告、衍生品投资及风险控制情况等发表了专项意见。 未对本行2012 年度董事会议案及其他事项提出异议，未提议召开董事会， 同意《关于聘请2012 年度会计师事务所的议案》，未提议独立聘请外部审计机构 和咨询机构。 四、其他工作情况 独立董事积极与监管机构、本行董事、监事、高级管理人员（及人力资源、 计划财务、风险管理等部门）、内审部门、外部审计师等沟通。 根据相关监管要求，全体独立董事学习了中国证监会《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关于认真贯彻落实关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知有关要求的通知》，学习了深圳证监局 “内幕交易警示教育展”的相关内容和《平安银行股份有限公司内幕信息及知情人 管理制度》。部分独立董事还分别参加了深圳证券交易所主办的上市公司独立董 事培训班（成都）、中国银行业协会举办的新资本办法高层研修班（北京）以及 监管机构举办的监管会谈。 2012 年，部分独立董事分别前往郑州分行、上海分行、小微金融事业部进 行调研考察，了解经营管理、业务发展、风险控制等情况，主动调查、获取做出 决策所需要的情况和资料，充分掌握信息。 在原深圳发展银行吸收合并原平安银行的两行整合工作过程中，各位独立董 事协助董事会保证各项工作依法合规进行，维护本行及全体投资者利益，保护中 小股东合法权益，达成为