浅析第十一讲 企业并购.pptVIP

第十一讲 企业并购 教学目的与要求： 一、企业兼并与收购的基本概念 1、 兼并是指一个企业以现金、证券或其他形式(如承担债务等)投资购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业的决策控制权。 2、收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权的投资行为。 兼并与收购有许多相似之处 ： 第一，兼并与收购的基本动因相似。要么为扩大企业的市场占有率；要么为扩大企业经营规模，实现规模经营；要么为拓宽企业经营范围，实现分散经营或综合化经营。总之，企业兼并或收购都是增强企业实力的外部扩张策略或途径。 第二，企业兼并与收购 都以企业产权交易为对象，都是企业资本经营的基本方式。 兼并与收购的差异： 第一，在兼并中，被兼并企业作为法律实体不复存在；而在企业收购中，被收购企 业仍可以法律实体存在，其产权可以是部分转让。 第二，兼并后，兼并企业成为被兼并企业债权、债务的承担者，是资产和债权、债务的一同转让；而在收购中，收购企业是被收购企业新的所有者，以收购出资的资本为限承担被收购企业的风险。 第三，兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需要调整其生产经营，重新组合其资产；而收购一般发生在被收购企业正常经营的情况下。 由于兼并与收购的相似之处远远超过它们的差异之处，因此，兼并与收购往往作为同义词合并起来作用，统称为“并购”或“购并”，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。 二、企业并购的形式 （一）按并购双方的业务性质可划分为横向并购、纵向并购和混合并购。 横向并购是指同一行业的两个或多个企业所进行的并购，如奶粉罐头食品厂与咖啡罐头食品厂的并购。横向并购的目的主要是确立或巩固企业在行业内的优势地位，有效 地实现规模经济。 纵向并购是指同类产品处于不同购产销阶段的两个或多个企业所进行的并购。纵向并购又可分为向前并购和向后并购两种形式。向前并购即并购其购货商，如一家显像管生产企业并购其产品的购货商——某电视机厂；向后并购也即并购其供应商，如一家钢铁企业并购其原料供应商——某铁矿企业。纵向并购的目的主要是实现供、产、销一体化，以减少交易成本和保证生产经营计划的协调一致。 混合并购是指不相关行业的企业之间的并购。例如，百货零售企业与房地产开发企业的并购。混合并购的目的主要是通过分散投资、多样化经营来降低企业的经营风险，达到资源互补、优化组合，以提高经营效益。 （二）按并购的实现方式可划分为现金购买式、承担债务式、股份交易式、杠杆收购和管理层收购。 现金购买式并购有两种情况：一是并购方筹集足额的现金购买被并购方全部资产，使被并购方除现金外没有持续经营的物质基础，成为有资本结构而无生产资源的空壳，不得不从法律意义上消失。二是并购方以现金通过市场、柜台或协商购买目标公司的股票或股权，一旦拥有其大部分或全部股本，目标公司就被并购了。现金购买式并购将加大并购企业的现金支出负担，但一般不会影响并购企业的资本结构。 承担债务式并购是在被并购企业资不抵债或资产债务相等的情况下，并购企业以承担被并购企业全部或部分债务为条件，取得被并购企业的资产所有权和经营权。承担债务式并购可以减少并购企业并购时的现金支出，但有可能影响并购企业的资本结构。 股份交易式并购包括以股权交换股权和以股权交换资产两种。前者是指并购企业向被并购企业的股东发行并购企业的股票，以换取被并购企业的大部分或全部股票，以达到控制被并购企业的目的。而后者则是指并购企业向被并购企业发行并购企业的股票，以换取被并购企业的资产，并购企业在有选择的情况下承担被并购企业的全部或部分债务。股权交易式并购可以减少企业并购的现金支出，但要稀释并购企业的股权结构。 杠杆收购是指收购方以目标公司的资产为抵押，通过举债融资对目标公司进行收购的一种方式。与一般收购的不同在于，一般收购中的负债主要由收购方的资本或其他资产偿还，而杠杆收购中引起的负债主要依靠被收购公司今后内部产生的经营效益，结合有选择地出售一些原有资产进行偿还，投资者的资本只在其中占很小的部分，通常为10％一30％左右。因此，杠杆收购的目的不在于获取目标公司的经营控制权，而在于通过收购控制，得以将公司的资产进行重新包装或剥离后，再将公司卖出。 管理层收购(MBO)是指由公司的经营管理集体或阶层收购本公司的股份，尤其指达到一定数量、具有控制力的股份比例的收购。 （三）按涉及被并购企业的范围可划分为整体并购和部分并购 整体并购是指资产和产权的整体转让，是产权的权益体系或资产不可分割的并购企业方式。整体并购的主要目的是通过资金迅速集中，增强企业实力，扩大生产规模，提高市场竞争能力，同时也在一定程度上限制了资金紧缺者的潜在购