固本强基 纲举目张坚持不懈地推进上市公司治理建设.docVIP

固本强基 纲举目张坚持不懈地推进上市公司治理建设一、上市公司治理的特殊性和意义 公司治理，是指通过正式及非正式的制度安排来协调该企业广泛的利益相关者之间的关系，以保证决策和执行的有效性和合理性，从而维护和实现公司各方面的利益。公司治理的牵涉面很广，包括了从内部决策制度、激励机制、企业文化等到外部环境、监督、立法和制度等各个方面。 上市公司是我国企业乃至我国经济的优秀代表和精华所在。在上市公司中建立完善有效的公司治理有充分的现实意义。首先，完善的公司治理是企业竞争力的基础和保障；其次，完善的公司治理可以保障投资者利益，尤其是中小投资者的利益；第三，公司治理较好的企业可以吸引投资资金不断流入，支持自身的发展，并为利益相关方提供回报，从而促进资本市场发展，维护金融体系的安全与稳定，使经济持续稳定增长。 上市公司由于其公开上市的特性，利益相关方远比一般企业要多，牵涉的面非常广。因而一旦上市公司治理出问题，影响也十分大。大范围的公司治理不完善甚至会直接影响到资本市场的发展，从而拖累中国经济的发展。 因此，上市公司治理是中国资本市场的基础性、根本性工作。做好上市公司治理，就是夯实中国资本市场的基石。 二、上市公司治理框架基本建立 资本市场自成立以来，中国证监会历届领导都十分重视上市公司的治理。从上世纪90年代中期中国引入“公司治理”理论以来，在监管层领导和各方的推动下，上市公司治理在理论领域、实务领域都经历了复杂的探索、寻找适合中国特色的公司治理模式的过程。股权分置改革成功地解决了股权割裂问题之后，我国上市公司治理的环境进一步完善。《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则（2002）》等相关法律法规的发布和完善也使中国上市公司治理的法律基础更加完备。2007年起，中国证监会还推出了“公司治理专项活动”，每年都有不同的专题，推进了上市公司治理的进步。 郭主席上任之后，更是将上市公司治理放到举足轻重的位置，2011年12月19日在第十届中国公司治理论坛上做了《良好的公司治理与成熟的资本市场互为前提》的主题演讲，全面讨论和总结了中国的上市公司治理情况。之后推出的包括强制分红、退市制度、新股发行制度改革在内的多种措施，都有效促进了上市公司的规范治理。 经过二十多年的发展，中国的上市公司治理从无到有，逐渐走上了规范发展的道路，取得了不少成绩。基本建立了适合中国国情的上市公司治理框架；规范了利益相关方的行为，上市公司独立性明显提升；基本形成以市场为基础的外部治理机制，加强了对投资者，尤其是中小投资者的合法权益的保护。与此同时，企业逐渐担负起应负的社会责任，2011年，沪深两市共有582家A股上市公司在披露年度报告时同步披露其社会责任报告（含可持续发展报告），比去年增长约12%。但上市公司治理存在着“形似而神不似，形备而实不至”的现象和问题，亟待从根本上得到解决。 三、上市公司治理存在问题 （一）国有上市公司代理关系过于复杂、行政干预影响公司治理 1.国有股所有者缺位诱发严重的代理人道德风险。国家实际上通过双重的委托代理来行使国有股的所有者权利，第一层委托代理关系是国家委托国有资产管理部门（如国资委）行使国有资产管理职能，第二层委托代理关系是国有资产管理部门委托上市公司的董事等高管人员经营管理国有资产，即国家——国资委——上市公司董事等高管人员。在这样一个委托代理链条中，国资委和上市公司的高管人员并没有强烈的激励约束机制去保证国有资产的保值、增值。在道德风险存在的情况下，这些国有资产的代理人就有可能通过损害国家利益来为自身谋私利。 2.行政干预影响公司经营。上市国有公司市场化的目标与带有行政色彩的管理手段存在冲突。在上市公司国有控股的情况下，政府监督往往带有很强的行政色彩，导致过多地干预企业的日常经营，特别是当其行政目标与所有者目标发生冲突时，政府可能会以牺牲公司的利益为代价追求其行政目标。 （二）民营企业“一股独大” 中小板（含创业板）民营上市公司的股权结构呈现出明显的股权集中特征，前三大股东之间持股比例悬殊，多数民营上市公司除控股股东以外股东持股比例较小。这一特征决定了我国中小板（含创业板）民营上市公司属于典型的股权集中控制类型，外部并购治理机制很难对我国中小板（含创业板）民营公司治理发生实质性影响。 （三）经理人市场不成熟且缺少激励约束机制 1.经理人市场不成熟。在经理人活跃的市场，一旦现任经理人员不能有效地治理公司，导致公司声誉不好，业绩下降，董事会就会通过经理市场聘请对公司更忠诚、更有能力的经营者来经营公司。目前我国经理人市场严重不发达，上市公司经理人产生方式主要由上级部门委派，很少由市场竞争产生，使得经理人一定程度上只关心上级部门的政治导向，