上市公司的虚拟股票期权操作模式.doc

非上市公司的虚拟股票期权操作模式 1、实施虚拟股票期权操作的关键要素 与上市公司实施股票期权计划不同的是，虚拟股票期权激励模式需要重点解决以下问题：提取虚拟股票期权奖励基金，虚拟股票期权行权价的设计，虚拟股票期权的分配范围，虚拟股票期权的行权时问，行权方式，虚拟股票的出售条件，出售对象及出售价格等。 （1）提取虚拟股票期权奖励基金 虚拟股票奖励基金是实施的前提和基础。公司在一个财务年度结束后，可以根据实际需要确定提取比例，从公司的税后净利润中，提取虚拟股票期权奖励基金，作为以后设计虚拟股票期权的基础。提取奖励基金不仅涉及到高级管理人员的利益，更主要是影响到全体股东的利益，因此以上步骤需要通过股东大会的决议通过。期权基金的提取金额应经过科学的匡算，力求合理、公平。提取过少，激励作用不明显；提取过多，则可能损害到股东的权益，引起股东不满。总之，以不影响公司的运营为前提来提取奖励基金。 （2）虚拟股票期权行权价的设计 在此模式中虚拟股票期权实施行权价的确定是一个关键环节，实施行权价的确定是否合理，关系到整个期权激励计划能否发挥预期的激励作用。 对于上市公司而言，受益人行使股票期权及以后的股票出售等交易都比较方便，而且价格对有关各方也比较公道。但非上市公司在制定股票期权计划时，其股票期权行权价的确定没有相应的股票市场价格作为定价基础，确定难度相对要大得多。 欧美的非上市公司通常的做法是，首先对企业价值进行专业评估，以确定企业每股的内在价值，然后以此作为股票期权行权价与出售价格的基础。 国内主要有净资产法、利润法、模拟股票上市定价法、市场模型评估法等，由于企业价值的计算模型多样，因此解决非上市公司的行权价格没有一个统一的确定方法。对于新兴企业而言，可能没有任何一种价值评估方法能比市场模型评价更加客观与准确，因此，非上市公司在确定企业真实价值与确定行权价时，以同类型上市公司的市场价格作为重要的参考依据也许是可行的，比如考虑市场平均市盈率的变化等。 （3）虚拟股票期权的分配时机 确定虚拟股票期权的授予范围是一个应该慎重考虑的问题。虚拟股票期权的获授人一般为公司的高管人员和技术骨干，授予时机应确定为每个财务年度业绩考评后或有重大科技成果面世及有重要技术攻关项目需要进行时。通过滚动授予可解决一次性授予而不能给后进的高层管理人员和核心技术人员以激励的局限性。 对于确定虚拟股票的授予数量，这是虚拟股票期权激励中较为重要的环节，在很大程度上决定了激励的效果，从而直接、间接影响公司经营业绩和管理。授予数量的确定要与赠与标准紧密联系，既要考虑授予数额在获受人薪酬中的比例(建议在30％以内)，又要分出档次，不能平均或普惠。 （4）虚拟股票期权的行权时间 虚拟股票期权的行权也需要一定的等待期，这与上市公司股票期权计划相同，一般可选择5年左右，这样才可以确保其长期激励作用，避免高管人员的短期行为。只有在经过等待期后，期权获授人才可以行权。 （5）虚拟股票期权的行权方式 目前可行的方式为：现金行权、非现金行权。现金行权指的是期权持有人经过等待期后，以按先前约定的行权价向公司支付购买虚拟股票金额，由公司将其购买的虚拟股票计入其虚拟股票账户。非现金行权又可分为两种形式：一是非现金行权；二是非现金行权并出售。非现金行权指行权人在行权时，用行权后所拥有的虚拟股票来支付行权费用，剩余的虚拟股票计入其虚拟股票账户。非现金行权并出售指行权人在行权时，行权人将可以行权的虚拟股票期权行权后立即出售给公司，以获取行权价与最新价之间的差价。 非现金行权由于无需行权人自己付出现金，更容易受到行权人的青睐。 （6）虚拟股票的出售条件 公司可以考虑制定相应的考核指标，如主营业务收人增长率、净利润增长率等。指标的期望值可以参考国内外同行业优秀公司的平均水平。行权人可以选择自己保留虚拟股票或出售给公司，公司支付差价。 （7）出售对象及出售价格 虚拟股票的持有人可以向公司出售虚拟股票，公司有义务买回虚拟股票；虚拟股票持有人也可以向公司的其他员工转让，但应事先征得公司同意，如公司不同意则需由公司购回这些虚拟股票。如果虚拟股票具有公司决策的表决权，则在规定转让对象时，还应规定是否可以转让给公司的外部投资者；如公司不希望外部参与公司内部事务，则应事先在计划书或授予协议书中作出“不得向公司以外的人士转让虚拟股票”的规定。 虚拟股票的出售价格，可以以转让时的公司虚拟股票的最新价格为准，也可以以转让双方之间的协议价格为准。 2、虚拟股票期权模式的操作流程 3、案例解析——以中南勘测设计研究院2005年管理层及技术骨干长期激励方案为例 （1）有限责任公司的总出资额比照股份有限公司制“虚拟”为总股本，并划为等额股份，对个人进行奖励时保持总股本不变，将“虚拟”的股票期权奖励给个人。 （2）设立和提取公司的奖励基金