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上海亚洲商务投资咨询有限公司关于湖南亚华控股集团股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见上市公司名称：湖南亚华控股集团股份有限公司　　股票代码：０００９１８　　股票简称：Ｓ*ＳＴ亚华　　股票上市地：深圳证券交易所　　二零零七年四月　　释 义　　本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：　　序 言　　本次中信投资通过信托方式，委托中信信托以协议转让的方式收购湖南亚华控股集团股份有限公司６８９６万股股权。该信托安排仅为资金信托计划，中信投资通过信托方式委托中信信托购买及持有的亚华控股股份上的股东权利，包括获取股利、重大事项决策及选择管理者等完全由中信投资行使，中信投资为本次股权收购实际且唯一的收购人。　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第１５号－权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号－上市公司收购报告书》等相关的法律和规范性文件的规定，本财务顾问接受中信投资的委托，担任其本次收购亚华控股的财务顾问，发表财务顾问意见。　　本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对中信投资做出的《湖南亚华控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供广大投资者和有关各方参考。　　声 明　　本财务顾问特做出以下声明：　　１、本核查意见所依据的有关资料由中信投资提供。中信投资已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性和合法性负责。　　２、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。　　３、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读中信投资出具的《湖南亚华控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文、备查文件。　　４、本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。　　５、本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。　　核查意见　　一、对收购人本次详式权益变动报告书内容的核查　　本财务顾问在对收购人进行了审慎的尽职调查和认真阅读收购人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为《湖南亚华控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容符合收购管理办法的要求。　　二、对收购人本次投资亚华控股股份的目的的核查　　经核查，收购人本次收购亚华控股股份并成为亚华控股的第一大股东的目的为：收购人认为亚华控股的现有业务尤其是乳业业务经营状况良好，拥有乐观的发展前景，但受制于历史包袱，未能充分体现其价值，收购人拟通过本次股权收购及后续相关资产重组改善亚华控股经营状况，使亚华控股摆脱历史包袱，实现亚华乳业的大发展，提升上市公司价值，最终实现收购人的股东投资回报。　　三、对收购人是否提供所有必备文件，以证明其是否具备主体资格、是否具备收购的经济实力、是否具备规范运作上市公司的管理能力、是否需要承担其他附加义务及具备履行相关义务的能力、以及是否存在不良诚信记录的核查　　１、收购人在本财务顾问对其尽职调查的过程中提供了必备证明文件。　　２、对收购人是否具备主体资格的核查　　中信投资控股有限公司成立于２００６年０６月２２日，由中信集团单独出资成立。注册地址和办公地址：北京市朝阳区新源南路６号京城大厦；法定代表人：王炯；注册资本和实收资本：人民币贰亿柒仟陆佰万元；企业法人营业执照注册号：１０００００１００４０３３（４－１）；组织机构代码６；税务登记证：京税证字１１０１０５７１０９３４１６６号；公司类型：一人有限责任公司（法人独资）；经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：高新科技产业、房地产业、旅游服务业、工业、商业、生物医药业的投资；新技术的开发、推广、转让、服务；资产管理；进出口业务；经济信息咨询。　　经核查，本财务顾问认为，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本财务顾问意见签署之日，收购人也不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。　　同时，经核查，收购人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；收购人自设立存续至今没有违法行为，也没有涉嫌违法行为；自设立存续至今未发生证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他