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2017中级《经济法》高频考点(七)上市公司独立董事制度　　1.配股条件　　(1)拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%;　　(2)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量;　　(3)采用代销方式发行。　　【解释】控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。　　2.公开增发条件　　(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;　　(2)除金融类企业外，“最近一期期末”不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;　　(3)发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或者前1个交易日的均价。　　上市公司非公开发行股票　　1.发行对象不得超过10名。　　(1)发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。　　(2)非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。　　2.发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。　　3.本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。　　4.不得非公开发行股票的情形　　(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;　　(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;　　(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;　　(4)现任董事、高级管理人员(不包括监事)最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责;　　(5)上市公司或者其现任董事、高级管理人员(不包括监事)因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;　　(6)最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。　　股票的上市　　1.上市条件　　(1)股票经中国证监会核准已公开发行;　　(2)公司股本总额不少于人民币3000万元;　　(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上;　　(4)公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。　　2.暂停上市　　(1)上市公司股本总额(3000万元)、股权分布(25%、10%)等发生变化不再具备上市条件;　　(2)上市公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者;　　(3)上市公司有重大违法行为;　　(4)上市公司最近3年连续亏损;　　(5)证券交易所上市规则规定的其他情形。　　3.终止上市　　(1)上市公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件;　　(2)上市公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正;　　(3)上市公司最近3年连续亏损，在其后1个年度内未能恢复盈利;　　(4)上市公司解散或者被宣告破产;　　(5)证券交易所上市规则规定的其他情形。【相关链接】收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的(公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上)，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易。股份转让的法律限制　　1.股东　　(1)发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。　　(2)公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。　　2.董事、监事、高级管理人员　　(1)董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。　　(2)董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。　　(3)董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。　　(4)上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：　　①上市公司定期报告公告前30日内;　　②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;　　③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。　　3.短线交易　　(1)上市公司董事、监事、高级管理人员以及持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归上市公司所有，上市公司董事会应当收回其