ST阿继：关于哈尔滨电气集团公司履行对公司股改承诺优化方案公告 2010-11-03.pdfVIP

证券代码：000922 证券简称：*ST 阿继 公告编号：2010-046 关于哈尔滨电气集团公司履行对公司股改承诺优化方案的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要提示： 本公司董事会受控股股东哈尔滨电气集团公司（以下简称“哈电集团”）的 委托，履行对《关于本次重大资产重组方案作为哈电集团履行对本公司股改 承诺优化方案的议案》的审批程序并发布公告。 哈电集团在公司股权分置改革方案中承诺：在阿城继电器股份有限公司股改 方案实施完毕后，择机启动资产重组工作，将哈电集团旗下自动控制相关资 产以资本运作方式整合入上市公司，实现上市公司的战略转型。哈电集团原 股改承诺由于客观原因已难以履行，强行履行原承诺不利于上市公司治理结 构的完善，不利于保护中小股东的利益。 哈电集团提供了较原股改承诺更加优厚的方案，即：本公司以全部资产和负 债（作为置出资产），与佳电厂持有的佳电股份 51.25%股权（作为置入资产 的51.25% ）进行置换，置出资产的预估值约为 1.35亿元，置入资产的51.25% 的预估值约为 10.76 亿元（置入资产的预估值约为 21 亿元，最终的评估值 以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的资 产评估报告为准），差额部分本公司将以 8.61 元/股的价格向佳电厂非公开发 行约 10,932.54 万股股份作为对价；同时，本公司以 8.61 元/股的价格分别 向建龙集团和钧能实业非公开发行约 11,479.67 万股股份和 410.09 万股股 份作为对价，受让二者持有的佳电股份 47.07%和 1.68%的股权（分别为置 入资产的47.07%和 1.68%）；本次交易完成后，本公司将持有佳电股份 100% 股权。 股改承诺优化方案能够保证上市公司盈利能力得到提高、股东利益得到保 护，足以覆盖原承诺可能带来的收益。 1 本次交易尚需多项条件满足或豁免后方可完成，包括但不限于国务院国资委 批准本次交易和对资产评估结果备案，公司股东大会审议通过本次交易，中 国证监会核准本次交易及豁免要约收购义务。 哈电集团履行对本公司股改承诺优化方案与本次重大资产重组方案作为同 一事项进行表决。 为了切实保障公司全体股东的利益，《阿城继电器股份有限公司重大资产重 组框架协议之补充协议》约定： 佳电厂、建龙集团和钧能实业承诺在本次交易实施完毕当年度起的3年 内，对置入资产的利润预测承担保证责任。 在保证期限内，如置入资产的实际净利润超过预测净利润，则佳电厂、 建龙集团和钧能实业无需对上市公司进行补偿；如实际净利润小于预测净利 润，则由佳电厂、建龙集团和钧能实业负责对上市公司进行补偿。对于本次 重组后实际净利润与预测净利润差异部分，佳电厂、建龙集团和钧能实业拟 以本次交易中各方认购的股份总数为上限进行补偿，补偿比例分别为 51.25%、47.07%和1.68%。 佳电厂、建龙集团和钧能实业每年补偿的股份数量总额为： （截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数） ×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量 在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如：期末减值 额/标的资产作价 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数；则佳电厂、 建龙集团和钧能实业将另行补偿股份。另需补偿的股份数量总额为： 期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。 在本次交易拟购买资产的盈利预测经具有相关业务资格的会计师事务 所审核后，依照《重组管理办法》等相关法律法规的规定，阿继电器将与佳 电厂、建龙集团和钧能实业签署相应的补偿协议，并交第二次董事会会议和 股东大会会议审议。 2