国企董事会如何配置.docVIP

国企董事会如何配置 2012-08-06 ??作者：安林 ??来源：《上海国资》 ?? 董事的选择 董事由谁组成,是影响任职配置模式选择和作用发挥的重要因素。对于“内部董事长＋党委书记＋法定代表人,总经理”模式,如果总经理不是董事成员,再加上董事会有权聘任、解聘总经理，则有理由推断,时下这种董事长和总经理间的“矛盾”和“冲突”关系将会大为改观,甚至是彻底改变。 对于“内部董事长＋法定代表人＋总经理，党委书记”模式，如果在确保党委书记进入董事会的同时，再加大外部董事成员份额，并发挥董事会、监事会和企业党委的应有作用，则此模式的“决策与效率”性价比一定最高。 如果决定“总经理”不作为董事成员,则很多模式是不可以选择的。同样,如果总经理不是党员,那么有些模式也是不能采用的。虽然从试点中央企业看，总经理不是党员的情况还未出现，但随着职业经理人市场的发育和成熟，随着国资委和中央企业在推进干部制度改革上不断加快市场化选聘人才的步伐，这一情况将会出现。 同上述情况类似，如果董事长任职者不是中国共产党党员，则选择配置模式必会受限。 内、外部董事 内部董事如何配置，对董事会发挥作用影响较大。因此，一方面，党委职务和行政职务在董事会成员中的比例要选择适当，防止比例失衡，造成董事会成员难以做到意见独立，影响决策质量。另一方面，经理层人员不宜过多进入董事会，否则，不仅经理层董事成员难以做到意见独立，经理层人员的“本位主义”意识也有碍于董事角色的发挥。 外部董事的独立性，是影响董事长、总经理、党委书记任职配置模式安排最重要的因素。外部董事不独立，或者不能很好地独立，那么，任何配置模式都将可能“失效”。 OECD经验表明，国有企业董事会的作用和责任,可能会受到来自所有权实体和经理层的两头侵犯。如果董事会在他们并不拥有合法性甚至权威性时,可能遇到控制经理层的困难。 不同公司需求 公司产业单一且专业性很强,如通讯类、旅游类、军工类,则宜以内部董事长的模式为主。相反，对于公司涉足的领域较多、业务多元的公司,跨行业选择外部董事长的模式也是完全可行的。 对于处于“进攻阶段”的企业,选择集内部董事长、法定代表人和总经理于一体的模式,或者选择集总经理、党委书记和法定代表人于一体的模式，将更有效率。而对于处于“平稳经营”阶段的企业，选择具备较强“制衡性”的模式，无疑是一种合适的安排。 公司大的，董事长、总经理、党委书记可分设，而公司小的，董事长总经理“一肩挑”或许最适合。 选择任职配置模式，还应考虑到集团（总部）的管控模式。一个以战略管控为主导的集团，应考虑由职业董事长或外部董事长组成的配置模式；反之，一个以运营管控为主导的集团，考虑董事长、总经理“一肩挑”模式则较为合适。 作者系北京求是联合管理咨询有限公司总裁 1