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女娲珠宝（北京）股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见回复 推荐主办券商  二 一五年五月 女娲珠宝（北京）股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复 关于女娲珠宝（北京）股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵司 《关于女娲珠宝 （北京）股份有限公司挂牌申请文件的 反馈意见 （三）》的内容要求，国都证券有限责任公司 （以下简称“国 都证券”或“主办券商”）作为女娲珠宝 （北京）股份有限公司 （以下简 称“女娲珠宝”、“拟挂牌公司”、“股份公司”或“公司”）推荐挂牌的主办 券商，已组织拟挂牌公司及相关中介机构对反馈意见提出的问题逐项 进行了认真核查，就反馈意见进行了逐项回复说明。 本回复说明中的简称与 《公开转让说明书》中的简称具有相同含 义。 1 女娲珠宝（北京）股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复 1、请主办券商、申报会计师补充核查公司采购的真实性、采购 价格的公允性、是否存在关联方采购，采购循环的内部控制及其有效 性，并发表明确意见。 答复： 为核查公司采购的真实性、采购价格的公允性、是否存在关联方 采购，主办券商和会计师采取以下尽调或审计程序： （1）查阅公司采购管理制度及采购业务流程图、库存管理办法， 结合公司具体采购业务实施采购业务循环穿行测试，并与公司采购人 员、库存管理人员进行沟通，确认公司采购管理制度及库存管理办法 适合公司采购控制的要求并得到有效实施；同时，核查报告期内应付 账款、预付账款、存货明细账，针对公司主要营销的商品，查阅相关 业务合同、质检报告(或鉴定证书)、入库单、付款凭据等原始凭证， 并对大额应付账款、预付账款实施函证，以核实采购的真实性。 （2）询问公司产品部人员，确认公司商品采购由公司产品部统 一负责，公司通过统一产品规划、定制生产和采购翡翠、和田玉成品； 查阅公司大额采购合同，核对采购发票及付款凭据，分析不同批次商 品采购价格的变化趋势；同时，调查了解公司主营产品市场行情，与 股改估值人员、质检人员分析公司商品采购价格，以核实采购价格的 公允性。同时，与供应商沟通并由其提供类似产品针对第三方客户的 销售清单，以进一步验证采购价格的公允性。 （3）根据 《公司法》和 《企业会计准则》，以及主要供应商提供 的是否存在关联方关系的声明，对主要供应商是否属于关联方进行检 查。 核查结论： （1）经对采购循环的内部控制进行测试，对大额采购合同、质 检报告(或鉴定证书)、入库单和付款凭据等原始凭证进行检查，以及 对大额应付账款、预付账款实施函证后，直接可确认的采购金额占采 购总额的三年平均比例为73.90% （其中：2012年度为65.46%，2013 年度为74.50%，2014年1-10月为81.74%），主办券商和会计师认为 公司的采购是真实的，公司采购循环相关的各项内部控制度健全及得 到有效性执行。 （2）报告期内，除2013年12月公司向胡小丛发生一笔关联采 2 女娲珠宝（北京）股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复 购外，公司未发生其他的关联方采购事项。公司已在公开转让说明书 “第四节公司财务/七关联方、关联方关系及关联交易”处披露了该 笔关联方交易具体情况，以及必要性和公允性。 （3）根据工商系统查询信息，供应商提供的是否存在关联方关 系声明，以及公司股东、董事、监事和高管出具的投资及任职情况说 明，公司与主要外部供应商之间不存在关联方关系，属于正常的采购 关系。交易价格系双方博弈的结果，交易价格即为市场价。 （４）主办券商和会计师选取包括深圳市宝嘉珠宝有限公司、深 圳市宝瑞珠宝有限公司等５家主要供应商针对第三方客户的销售单 价，与公司产品的入库单价进行比较。选取的供应商基本情况及其 2014年采购情况如下： 采购金额 序号 名称