6月24日YY语音讲解——合伙企业知识重点.docxVIP

合伙企业法律重点合伙企业的概念合伙企业是两人以上，以合伙人共同订立合伙协议为基础，以共同出资为前提，共同经营、共享收益、共担风险的某种从事生产流通或服务活动的主体。合伙企业的性质极强的人合性，体现在合伙企业的出资、事务执行、入伙和退伙等合伙企业生灭变更的各个环节。合伙企业的设立有符合法律规定条件的合伙人：两人以上；国有独资公司、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人须有书面合伙协议：合伙协议经全体合伙人签字、盖章后生效有合伙人认缴或实际缴付的出资：普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他权利出资，也可以用劳务出资有合伙企业的名称和生产经营场所合伙财产性质：合伙企业的财产为合伙人共有，但对于是按份共有还是共同共有目前仍有不小的争议，现认为是按份共有，但是在合伙企业清算前，合伙人不得请求分割合伙企业财产。范围：合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。合伙企业财产相对独立于合伙人的个人财产。对内转让：合伙人之间转让全部或部分财产份额时，应当通知其他合伙人。合伙协议另有约定的除外。对外转让：须经全体合伙人一致同意，同等条件合伙人具有优先购买权，合伙协议另有约定的除外。出质的禁止：合伙人以其财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意，否则无效，由此给善意第三人造成损失的，由出质人承担赔偿责任。合伙事务的执行每个合伙人都有同等的执行合伙事务的权利，合伙人执行合伙事务时，代表合伙企业模式：由全体合伙人共同执行聘请合伙企业以外的人执行：全体合伙人一致同意委托一个合伙人或几个合伙人执行：合伙协议对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人；执行权人应当定期向非执行权人报告执行情况及合伙企业的财务状况和经营状况；非执行权人拥有异议权，提出异议时，应暂停该项事务的执行，发生争议可按照约定方式表决，若无，则按照一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式处理；被委托人执行事务不按照合伙协议或全体合伙人的决定进行，其他合伙人可撤销委托。合伙人的义务：竞业禁止、自我交易禁止合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。合伙企业与第三人的关系转让财产份额：全体合伙人一致同意财产份额的出质：全体合伙人一致同意表见代表：合伙企业对执行权人的限制不得对抗善意第三人债务清偿：双重优先权原则；债权人申请执行债务人在合伙企业的财产份额时，法院应当通知其他合伙人，其他合伙人在同等条件下具有优先购买权入伙经全体合伙人一致同意，并依法签订书面入伙协议；新入伙的合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；对入伙前的合伙企业的债务承担连带责任；若原合伙人隐瞒合伙企业真实情况，新入伙的合伙人在承担连带责任后可向原合伙人追偿。退伙协议退伙：合伙协议约定的退伙事由出现； 经全体合伙人一致同意； 发生合伙人难以继续参加合伙的事由； 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。通知退伙：合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； 个人丧失偿债能力； 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 　合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。除名退伙情形：未履行出资义务； 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； 执行合伙事务时有不正当行为； 发生合伙协议约定的事由。 被除名人的异议对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。 被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。退伙的效力：结算相应财产份额，对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任继承合伙人资格取得：合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。 退还被继承合伙人的财产份额： 继承人不愿意成为合伙人； 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格； 合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。 继承人转有限合伙人合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合