如何开设股东大会与董事会会议.pptVIP

股東會的運作—委託書的使用(一) 公司法的規定(公司法§177) 股東得於每次股東會，出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 此五日之限制，似非強行規定。 最高法院六十五年台上字第一四一○號判例認為：公司雖未印發委託書，股東仍可自行書寫此項委託書，委託他人代理出席，公司未印發委託書並非股東會之召集程序有何違反法令，不得據為訴請撤銷決議之理由。 股東會的運作—委託書的使用(二) 證券交易法§25-1：「公開發行股票公司出席股東會使用委託書應予限制、取締或管理；其規則由主管機關定之（一項）。使用委託書違反前項所定規則者，其代理之表決權不予計算（二項）。」 公開發行公司出席股東會使用委託書規則第11Ⅰ。 出席股東會委託書之取得，除本規則另有規定者外，限制如下： 一 、不得以給付金錢或其他利益為條件，但代為發放股東會紀念品不在此限。 二、不得利用他人名義為之。 三、不得將徵求之委託書作為非屬徵求之委託書出席股東會。 股東會的運作—股東表決權的計算 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算(公司法§177Ⅱ) 。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數(公司法§180)。 股東會之決議，對有自身利害關係致有害於公司利益之虞的股東，其不得加入表決與代理他股東行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數(公司法§178、 §180)。 政府或法人為股東時，其代表人不限於一人。但其表決權之行使，仍以其所持有之股份綜合計算。代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之(公司法§181) 。 股東會的運作—議事規則的運用 早期對於股東會議事規則並無正式規範。內政部於民國五十四年雖曾公佈施行「會議規範」，但公司股東會議事程序的法源，一般咸認應由公司以股東會決議的方式自行通過的股東會議事規則。 最高法院七十八年台上字第一○三二號判決曾認為：「議 事規則雖經股東會決議通過，但其效力究與章程有別。原審以議事規則既 經股東會決議通過，即與章程具有同一之效力，進而認系爭股東會決議違 反議事規則之規定，被上訴人得據以請求撤銷，非無可議。 」 公司法於九十年修正後，增訂§182-1Ⅱ規定：「公司應訂定議事規則。….」 證交所：「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例。 股東會的運作—議程的擬定與變更 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，議程由該有召集權之人訂定。 排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 股東會的運作—股東發言的處理 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 股東會的運作—股東提案的處理(二) 除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東附議。【提案人連同附議人代表之股權，應達已發行股份表決權總數百分之 或 股。】 但經濟部認為：股東會議程進行中，股東自得依法為臨時動議之提案，此允屬股東之固有權，尚不得於公司章程或公司自訂之股東會議事規則中加以限制 (包括附議之限制) 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 股東會的運作—議場秩序的維護 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會的運作—散會的因應 原先公司法就股東會之散會程序並無規定，易流為主席之恣意行為，無法保障股東之權益，尤其股東會開會時，主席違