凯迪电力：招商证股份有限公司关于公司向特定对象发行股票购买重大资产标的资产盈利 2010-02-12.pdfVIP

招商证券股份有限公司关于 武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象发行股票购买重大资产 标的资产盈利承诺履行情况之补充核查意见 本独立财务顾问保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、关于本次重大资产重组情况概述 武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称：“凯迪电力”、“公司”）通过向 特定对象武汉凯迪控股投资有限公司（以下简称：“凯迪控股”）发行8,729万 股流通A股，以购买凯迪控股持有的郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司（以 下简称：“杨河煤业”、“标的资产”）39.23%的股权（以下简称：“本次交易”） 实现重大资产重组，本次交易过程基本情况如下： 1、2007年3月和2007年4月，凯迪电力与凯迪控股分别签署了《武汉凯迪电 力股份有限公司向特定对象武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买重大资产 协议书》和《武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象发行股票认购意向书》，经 公司2007年3月27日召开的公司第五届董事会第二十次会议和2007年4月13日 2007年第一次临时股东大会审议通过，凯迪电力向凯迪控股发行8,729万股购买 凯迪控股所持有的杨河煤业39.23%股权。 2、根据公司第五届董事会第十八次会议（2007年1月24日）通过的决议，本 次向特定对象发行股票的发行价为该决议公告日（2007年1月25日）前二十个交 易日公司股票均价的100%，即每股8.12元。 3、本次拟购买的资产已经具有证券从业资格评估机构北京中企华资产评估 有限责任公司（以下简称：“中企华”）评估，以2007年9月30日为评估基准日， - 1 - 杨河煤业39.23%股权评估净值为72,485.73万元，经交易双方协商确定收购价格 为70,879.48万元。 4、2008年4月3日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准武汉凯迪 电力股份有限公司向武汉凯迪控股投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证 监许可[2008]463号），核准公司向凯迪控股发行8,729万股人民币普通股，购买 凯迪控股持有的杨河煤业39.23%股权；同日，公司收到《关于核准武汉凯迪控股 投资有限公司公告武汉凯迪电力股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义 务的批复》（证监许可[2008]464号），豁免凯迪控股因认购本次发行的股份， 导致合计持有凯迪电力36.54%股份而应履行的要约收购义务。 5、本次重大资产重组中，中企华出具资产评估报告（中企华评报字[2007] 第040号）中所载明的目标资产即杨河煤业39.23%股权已于2008年4月4日完成股 权过户的工商登记手续。 6、武汉众环会计师事务所有限责任公司（以下简称：“武汉众环”）已就 凯迪控股以资产认购股份进行了验证，并于2008 年4月5日出具了众环验字 （2008）字第024号《验资报告》。公司本次发行后的注册资本为人民币 368,480,000元，累计实收股本368,480,000元。 2008 年4月8日，凯迪电力在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完毕本次向凯迪控股发行股份购买资产的股权登记及限售相关事宜。 二、交易各方当事人关于标的资产盈利的承诺 本次交易完成后，凯迪电力加上原已持有的杨河煤业20.77%股权，将总共享 有杨河煤业60%权益。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《武汉凯迪 电力股份有限公司向武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买郑州煤炭工业(集 团)杨河煤业有限公司股权项目资产评估说明》(中企华评报字[2008]第006号)， 杨河煤业2007、2008、2009年预计净利润分别为16,832.08万元、18,866.19万元、 18,453.47万元。 - 2 - 为保护上市公司及其股东利益，凯迪控股做出了关于补偿杨河煤业实际利润 与预测利润差额的承诺： 本次交易完成后，如杨河煤业在2007、2008、2009年三年实现的经审计净利 润不足中企华在资产评估说明中所预计的净利润，凯迪控股在以上三个会计年度 结束后，将以现金方式直接向上市公司补偿上市公司所享有的杨河煤业经审计净 利润与中企华对杨河煤净利润预测的差额部分，即杨河煤业实际净