关于宁波华翔电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票申.PDFVIP

关于宁波华翔电子股份有限公司 2016 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 （修订稿） 中国证券监督管理委员会： 贵会于2017 年3 月2 1 日签发的《宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股 票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 170082 号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉，宁波华翔电子股份有限公司、保荐机构 东海证券股份有限公司及相关中介机构对反馈意见的问题逐项进行了落实、核 查。 发行人披露并报送反馈意见回复之后，发行人及保荐机构在与贵会审核人员 持续沟通的基础上，对反馈意见中的相关问题进行了进一步补充和修订，并编制 本回复说明。 如无特别说明，本回复说明中的简称或名词的释义与已向贵会申报的《东海 证券股份有限公司关于宁波华翔电子股份有限公司2016 年度非公开发行股票之 尽职调查报告》（修订版）（以下简称“《尽职调查报告》”）中的简称或名词 的释义相同。现将具体回复说明如下： 1-1-1-1 第一部分 反馈意见的回复 一、重点问题1 实际控制人控制的宁波峰梅参与本次认购，认购数量不少于本次非公开发 行股份总数 10%。(1)请申请人明确如无其他投资者参与认购，宁波峰梅的认购 价格和认购数量；(2)请保荐机构和申请人律师核查控股股东及其关联方从定价 基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如 是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理 办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见。如否，请出具承诺并公开披 露。 【回复】 （一）如无其他投资者参与认购，宁波峰梅的认购价格和认购数量 发行人第五届董事会第三十次会议、2016 年度第六次临时股东大会审议通 过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，本次非公开发行价格不低于21.40 元/股，发行数量不超过117,676,920 股（含本数），募集资金总额不超过 251,828.61 万元，宁波峰梅按照 《宁波华翔电子股份有限公司非公开发行A 股股票之附条 件生效的股份认购协议》约定，认购不少于本次非公开发行股份总数10%的股份。 根据发行人第六届董事会第二次会议审议通过的《2016 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》、宁波峰梅与发行人签订的《附条件生效的股份认购 协议之补充协议》，在本次发行无其他投资者参与认购的情况下，宁波峰梅将按 照发行底价21.40 元/股认购本次发行数量的10%。本次发行数量=募集资金总额 /发行底价。 若发行人在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权除息事项的，将对本次发行底价进行相应调整，本次发行数量也将 根据募集资金总额与除权、除息后的发行底价进行相应调整。 （二）请保荐机构和申请人律师核查控股股东及其关联方从定价基准日前 六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该 1-1-1-2 等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第 三十九条第(七)项的规定发表明确意见。如否，请出具承诺并公开披露。 1、控股股东及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内 的减持情况或减持计划 （1）减持情况 本次非公开发行的定价基准日为发行人第五届董事会第三十次会议决议公 告日（即2016 年12 月10 日）。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》 的查询结果，自本次发行定价基准日前六个月至2017 年4 月6 日该期间内，宁 波华翔实际控制人周晓峰及其关联方的减持情况如下: 与发行人实际控制 截至查询日持股 序号 股东名称 股份变动情况 人关系 数量（股） 1 周晓峰 本