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关于广东文达镁业科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的 法 律 意 见 书 二○一六年五月 地址：广东省中山市东区博爱五路朗晴轩一幢二楼 电话：0760 传真：0760 目 录 声 明 1 释 义3 一、本次挂牌的批准和授权6 二、本次挂牌的主体资格7 三、本次挂牌的实质条件8 四、公司的设立 12 五、公司的独立性 15 六、公司的发起人、股东和实际控制人 18 七、公司的股本及演变27 八、公司的业务39 九、关联交易及同业竞争44 十、公司的主要财产56 十一、公司的重大债权债务64 十二、公司的对外担保、重大投资、委托理财等事项68 十三、公司重大资产变化及收购兼并69 十四、公司章程的制定与修改69 十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作70 十六、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化73 十七、公司的税务78 十八、公司的环境保护、安全生产、产品质量、技术等标准81 十九、公司的劳动用工86 二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚88 二十一、公司业务发展目标92 二十二、其他重要情况说明94 二十三、关于公司本次挂牌的结论性意见96 声 明 对本所出具的法律意见书，本所（含经办律师）声明如下： 1、本所依据法律意见书出具日以前发生或存在的事实和我国现行法律、法 规和规范性文件的有关规定发表法律意见。 2、本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对公司与本次挂牌有关的法律事实和法律行为进行了充分的核查验证，保证法律 意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本所同意将法律意见书作为本次挂牌所必备的法律文件，随其他申请材 料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 4、本所同意公司部分或全部在其编制的《广东文达镁业科技股份有限公司 公开转让说明书》中引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用 而导致法律上的歧义或曲解。 5、本所出具法律意见书是基于公司及其实际控制人、董事、监事、其他高 级管理人员及相关自然人已保证，向本所提供和披露的为发表法律意见所必需的 原始书面材料、副本材料或口头证言均为真实、准确、完整、有效，无任何虚假、 隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；有关副本文件与正本文件相一致，有关复印件与 原件一致；所提供的文件、材料上的所有签字和印章是真实的，并已履行该等签 字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明的事实均与发 生的事实一致。 6、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 依赖有关政府部门、公司股东或其他单位出具的证明文件以及与本次挂牌有关的 其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。 7、本所仅就与公司本次挂牌有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、 审计及资产评估等专业事项发表意见，在法律意见书中对有关验资报告、审计报 告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业 文件中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所及经办律师对这些数据或结 论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示保证及/或承担连带责任，对 于这些文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。 1 8、本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 9、本法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用，未经本所事先书面同意， 不得用作任何其他目的。 本所现根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券 法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，对公司的行为及有关事实进行审查和验证的基础上，发表法律 意见如下：