香港绿谷投资公诉加拿大绿谷（国际）.docVIP

香港绿谷投资公司诉加拿大绿谷(国际) 投资公司等股权纠纷案 【裁判摘要】 根据中外合资经营企业法的规定，中外合资经营企业股权变更必须报经有关主管部门审批，并应根据主管部门审批的结果确定股东的身份。当事人认为股权变更不当并要求变更审批结果的，应通过行政诉讼解决。当事人就此提起民事诉讼，请求人民法院变更其在中外合资经营企业中股权的，应按照民事诉讼法第一百一十一条第(一)项的规定处理。 中华人民共和国最高人民法院民事裁定书 (2002)民四终字第14号 　　上诉人(原审被告)：绿谷(国际)投资与管理有限公司(CREEN VALLEY(INTERNATIONAL) INVESTMENT MANAGEMENT LTD．)。 　　被上诉人(原审原告)：绿谷投资有限公司。 　　原审被告：上海鑫达实业总公司。 　　原审被告：郝晓荧。 　　上诉人绿谷(国际)投资与管理有限公司(以下简称加拿大绿谷公司)因与被上诉人绿谷投资有限公司(以下简称香港绿谷公司)以及原审被告上海鑫达实业总公司(以下简称鑫达公司)、郝晓荧股权纠纷一案，不服上海市高级人民法院(1998)沪高民初字第10号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员王玧担任审判长，代理审判员陈纪忠、高晓力参加评议的合议庭审理了本案，现已审理终结。 　　原审法院查明的事实如下：1987年3月20日，中外合资经营企业上海假日别墅有限公司成立，注册资本1000万美元，其中中方上海华申文化娱乐服务公司出资 200万美元，外方加拿大英明发展公司(以下简称加拿大英明公司)出资800万美元。由于外方资金未到位，1990年9月5日，上海假日别墅有限公司的出资比例予以变更，其中中方出资750万美元，外方出资 250万美元。同日，上海华申文化娱乐服务公司与香港凯怡实业有限公司(以下简称香港凯怡公司)签订一份《股权转让协议书》，约定香港凯怡公司购买上海华申文化娱乐服务公司在上海假日别墅有限公司中55％的股份(550万美元)。该股权转让经上海假日别墅有限公司董事会会议决议同意。同月15日，上海假日别墅有限公司的合资主体和出资比例予以变更，其中中方上海华申娱乐服务公司出资200万美元，外方加拿大英明公司出资250万美元，外方香港凯怡公司出资550万美元。1991年 2月12日，上海假日别墅有限公司经工商部门进行名称变更登记为上海绿谷别墅有限公司(以下简称上海绿谷公司)。 　　1991年2月16日，香港凯怡公司曾致函上海绿谷公司董事会，称：“由于香港凯怡公司业务的发展及公司结构体制的改革，原在上海绿谷公司注册使用的香港凯怡公司名称，现更改为香港绿谷公司。自此，前香港凯怡公司在上海绿谷公司的债权、债务均由香港绿谷公司全权，请在协议书上确认。”同年7月18日，香港绿谷公司在香港公司注册登记总处登记成立。1992年1月5日，香港绿谷公司与香港凯怡公司签订一份《股权转让协议书》，约定香港凯怡公司在上海绿谷公司中的全部股份(550万美元，占55％)转让给香港绿谷公司，相关法律手续责成吕嘉东、黄耀林办理。同日，香港凯怡公司致函上海绿谷公司，称“因我公司香港业务全面调整，经董事会研究，现决定公司名称更改为香港绿谷公司，请协助办理更换批准证书、工商登记等相关法律手续。”同年3月4日，上海市外国投资工作委员会沪外资委协字(92)第158号《关于上海绿谷公司港方投资者更名的批复》中称：“由于上海绿谷公司港方投资者——香港凯怡公司更名为香港绿谷公司，故同意上海绿谷公司合同、章程有关条款作相应修改。”同月23日，上海市人民政府向上海绿谷公司颁发的外经贸沪字[1987]005号《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》，载明合资者为上海华申文化娱乐服务公司、加拿大英明公司、香港绿谷公司。 　　1992年4月6日，由香港绿谷公司全体董事出席的会议作出决议，香港绿谷公司股份重新分配为黄耀林、黄光明、刘建国、郝晓荧、吕嘉东各占20％。 　　1995年9月16日，加拿大绿谷公司和郝晓荧出具“关于香港绿谷公司更名为加拿大绿谷公司的说明”，载明：“上海绿谷公司丙方投资方为香港绿谷公司，现因本公司迁移至加拿大，公司注册于加拿大，因此原香港绿谷公司更名为加拿大绿谷公司，法人董事长未有变动，上海绿谷公司的丙方投资方的股权不变”。同年10月11日，上海市长宁区人民政府长府外经发(1995)225号《关于同意上海绿谷公司股权转让的批复》称：“一、同意上海绿谷公司原投资甲方上海华申文化娱乐服务公司全部股权转让给鑫达公司；二、同意原投资丙方香港绿谷公司，因改在加拿大注册，故变更为加拿大绿谷公司；三、上述调整后上海绿谷公司的投资三方为：甲方鑫达公司(中方)、乙方加拿大英明公司、丙方加拿大绿谷公司。各方投资比例及利润分配比例不变，同时对原公司合同及章程有关章节做相应修改。