第三章节 公司法1.ppt

第一节 公司法的概述;一、公司的概念、特征与种类;（二）公司的三个基本特征;[案例]东东纺织厂可否向白云服装有限公司的股东信心服装厂等10家企业追偿债务？;（三）公司与企业的区别;（四）公司的种类;二、公司法的概念与基本原则;（二）公司法的基本原则;第二节 公司基本制度;3.公司设立的方式 （1）发起设立，是指发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。依我国新公司法的规定，有限责任公司和股份有限公司都可以采取发起设立的方式。 （2）募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。包括向社会公开募集和向特定对象募集两种情形。前者叫“公募发行”，后者叫“私募发行”。;4.公司设立的原则;二、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格和义务;三、公司 债券;四、公司财务与会计制度;五、合并、分立和资本增减;2.公司分立 （1）方式 派生分立； 新设分立 （2）分立的程序 做出决定和决议，公司分立需通过股东会特别决议通过； 订立分立协议； 编制资产负债表和财产清单； 通知债权人； 办理登记手续。 （3）法律效果 公司的变更、设立和解散； 股东和股权的变动； 债权、债务的承受。;3.资本的增加与减少 增加 减少;六、公司的解散与清算;第二节 有限责任公司;（二）分类;国有独资公司;国有独资公司的投资主体;（三）特征;（四）有限责任公司的优缺点;二、有限责任公司的设立;（一）设立条件;股东人数;公司章程性质;公司章程内容;股东出资的方式;股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资； 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买，视为同意转让； 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 ;单选：;[案例分析];分析：;（二）设立程序;三、有限责任公司的股东;（二）有限公司股东的权利和义务;一组言论： 小明说：“公司不就是几个人出资成立的企业嘛，谁出资谁承担责任。” 小华说：“公司不一定要有几个人出资，一个人也可以，是谁出资谁承担责任。” 二组言论： 小王说：“我国公司的设立紧跟世界潮流，为鼓励公司的设立，活跃市场，采取了登记主义制度，只要具备法律规定的条件并提出申请即可获得政府的承认。” 小李说：“我国是社会主义国家，公司设立都要按照程序由政府审批。” 问题：试结合所学知识，分析四个人的正与误，并说明理由。 ;四、有限责任公司的组织结构;（一）有限责任公司的股东会;股东会行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 4、审议批准董事会的报告； 5、审议批准监事会或者监事的报告； 6 、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 8、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 9、对发行公司债券作出决议； 10、对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 12、修改公司章程。 ;（二）有限责任公司的董事会;2、董事会的职权;3、任期等其他;4、经理;（三）有限责任公司的监事会;有限责任公司的监事会的职权：;案例;案例;五、董事、监事、经理的资格和责任;[案例];董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。 董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。;[案例];（第二节小结）复习提问：;案例: 张某、李某、赵某3人各出资30万元设立了天成制衣有限责任公司，张某、李某、赵某分别是公司的董事长、监事和经理，李某同时兼任总会计师。1998年8月，公司修改章程，李某与赵某不同意，而张某认为自己是董事长，于是修改了公司章程。自此3股东貌合神离，赵某在经理工作岗位上勤勤恳恳，但在1999年1月病假1周，张某以此为由解除了赵某的经理职务，由自己兼任。1999年8月，张某的儿子张某因经济来往欠债10万元，张某用公司财产为其子个人债务进行担保。1999年10