首次公开发行股票并在创业板上市反馈意见相关事宜的补充法律意见书(二).pdfVIP

上海市锦天城律师事务所 关于浙江银江电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市反馈意见相关事宜的 补充法律意见书（二） （2009 ）锦律非（证）字第82 号-5 敬启者： 上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）作为浙江银江电子股份有 限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次申请公开发行股票并在创业板上 市的专项法律顾问，锦天城经办律师（以下简称“锦天城律师”） 已于 2009 年 7 月 23 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江银江电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》“）， 根据中国证监会 2009 年 8 月 27 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》090976 号文的有关要求，于 2009 年 9 月 10 日出具了《锦天城 律师事务所关于浙江银江电子股份有限公司首次公开发行股份并在创业板上市 的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》），现根据中国证 监会的要求，出具本补充法律意见书（二）。 本补充法律意见书（二）是对《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》 的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。 本补充法律意见书（二）中使用简称的含义与《法律意见书》及《补充法律 意见书（一）》中所使用简称的含义相同。 锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 一、关于房产交易行为中发行人大股东是否侵占发行人利益的问题（反馈 问题第6 题） 2007 年 11 月 1 日，发行人与银江科技集团签署《资产收购协议》，约定以 4259 万元的价格购买杭州市西湖区西园八路 2 号的 1、2、4 幢房屋。经核查， 在 2007 年 12 月 31 日内，发行人依据上述协议向银江科技集团支付了 1794.05 万元（其中的 1614.21 万元系由银江科技集团欠发行人的款项抵充）。上述 3 幢 房产于 2007 年 5 月 31 日被抵押给杭州联合农村合作银行三墩支行，后于 2008 年6月3 日解除抵押。 2008年8月10日，发行人与银江科技集团签署了《资产收购协议补充议定 书》，约定发行人只购买杭州市西湖区西园八路 2 号 2 幢的房屋，不再购买其他 的两幢房屋，房屋购买价款合计变更为 2165 万元。补充协议签署之后，发行人 于 2008 年 12 月底支付完毕了剩余的 370.95 万元，并于 2008 年 12 月获得了所 购买房屋的房产证（杭房权证西移字），该房产于当月列入发行人 固定资产核算。 经锦天城律师核查，因在2007年11月1日签署《资产收购协议》时，所购 买的房屋上被设置了抵押，该房屋需要在解除抵押之后尚能办理过户。 因此，锦天城律师认为，发行人于 2007 年 12 月 31 日之前，因上述房屋交 易行为向银江科技集团支付的1794.05万元，实际构成了银江科技集团对发行人 资金的占用。 但是另据锦天城律师核查发行人已经于2008年12月取得了所受让房屋的产 权证，且参照附近房屋市场价格，发行人所购买的房屋价值相比交易价格已经上 涨。因此，锦天城律师认为，1794.05万元的资金占用行为已经被清理完毕，且 发行人的利益并未因为该资金占用行为而受到损害。发行人上述不规范行为，不 会对本次公开发行上市造成实质性影响。 二、关于发行人补缴 2005 年度和2006 年度企业所得税税款的合法性确认 由于收入确认方法改变导致发行人2006 年度营业收入和营业成本需要进行 3-3-5-2 锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 调整，因此发行人应缴纳的企业所得税税额也作了相应调整。发行人根据利安达 审字[2007]第 A1532 号审计报告所厘定的2005 年度和 2006 年度应纳企业所得税 税额，补计了 2005 年度应补缴企业所得税税额 5