重庆涪陵榨菜集团股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查.pdf

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见的补充回复 二○一五年八月 1-1-1 中国证券监督管理委员会： 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”、“涪陵榨菜”或“上 市公司”）于2015 年7 月17 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151541 号）（以下简称《反馈意见》）。 公司与相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈 意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复。2015 年8 月5 日， 公司根据要求对反馈意见回复进行了公开披露，并于同日向中国证监会报送了反 馈意见回复材料。 在披露并报送反馈意见的回复后，公司又组织中介机构再次对《反馈意见》 中的相关问题进行了研究，并与中国证监会审核人员进行了沟通，对《反馈意见》 进一步补充回复，除以下问题外其他问题回复无修改或补充。补充回复的地方以 楷体加粗形式标明，其中涉及的相关简称均与重组报告书保持一致。 1-1-2 目 录 反馈问题4：申请材料显示，2014 年惠通食业营业收入较2013 年增长37.93%。请你公司结 合行业发展、经营情况及同行业公司状况，量化分析并补充披露惠通食业2014 年较2013 年业绩增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 4 反馈问题5：申请材料显示，报告期惠通食业非经常性损益占当期净利润比例较大，其中非 经常性损益大部分为扶持奖励资金、中小企业发展资金、技改资金等财政补贴。请你公司结 合惠通食业具体产品，补充披露扶持奖励资金、中小企业发展资金、技改资金等占比较大的 财政补贴的相关政策、执行标准及过程、补贴发放时点、补贴收入确认时点及依据、是否符 合《企业会计准则》相关规定，上述财政补贴政策可持续性及对惠通食业未来持续盈利稳定 性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 10 反馈问题6：请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号— —上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（证监会公告[2014]53号）第三十七条的规定， 在重组报告书中补充披露惠通食业报告期关联交易的具体内容。2）补充披露上述关联交易 的必要性、定价依据，并结合对第三方价格、可比市场价格，补充披露关联交易定价公允性 及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 13 反馈问题7：请你公司结合惠通食业目前生产销售情况、合同签署与执行、新客户拓展等情 况，补充披露2015 年营业收入和净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估 师核查并发表明确意见。 22 反馈问题8：请你公司结合行业特点、行业发展、市场竞争、核心竞争力、客户拓展等情况， 补充披露惠通食业2015 年及以后年度四大类产品（肉类罐头系列、辣酱调味系列、泡菜调 味系列、榨菜系列）销售量和销售单价的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和 评估师核查并发表明确意见。 25 反馈问题10：请你公司补充披露惠通食业享受西部大开发企业所得税税收优惠政策是否存 在法律障碍或政策调整风险，如果不能继续享受税收优惠对本次交易评估值的影响，并提示 风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 32 反馈问题11：请你公司结合建设进展情况，补充披露惠通食业年产5 万吨绿色蔬菜深加工 项目投产及产生效益的时间、如果无法按预计实现效益对评估值的影响，并提示风险。请独 立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 35 反馈问题12：请你公司补充披露惠通食业收益法评估中溢余及非经营性资产、负债的测算 依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 36 反馈问题14：请你公司：1）结合应收账款和其他应收款应收方情况、期后回款情况、向客 户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露惠通食业应收账款和其他应收款坏账准备计提 的充分性。2）补充披露惠通食业应收款项的管理制度及制度执行情况。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。 38 1-1-3 反馈问题4 ：申请材料显示，2014