第章董事和监事会.ppt

* 第二声：涉嫌合同诈骗，罢免现任董事长 作为回应，董事会迅速召开紧急会议，于12月7日当天就发出了紧急通知，并于次日召开董事会会议。 根据决议，朱关湖及另一位关联董事回避了议案的表决，最终已5票赞成、2票反对的结果重新审议通过了议案，声明若浙江长金不履行此前11月19日出具的《承诺函》，在12月10之前付清欠款并通知农业银行解除公司的担保责任，银广夏董事会将启动《担保风险防控预案》。 其实这一方案从一开始就受到了来自公司高层的明确质疑，认为其中的一些条款含糊其辞，过于草率，事实也证明这一预案并没有起到实质性的作用 第二声：涉嫌合同诈骗，罢免现任董事长 截至10日，公司并没收到浙江长金已履行承诺的通知，也没有收到农业银行解除公司担保责任的通知，董事会决定启动防控预案。 根据这一预案，公司可以通过不为浙江长金办理所持股份解售手续来保证其履行《承诺函》内容，且如果浙江长金再次违约，公司将保留通过司法程序追究相关责任人的权利。 第二次：监事会于12月14日再次召开会议，称公司整改不力，无任何实际效果，根本原因在于董事长朱关湖同时担任浙江长金董事长。 基于朱关湖主动将股票质押给第三方自然人，且至12月7日浙江长金获得股票的限售期限届满，因此监事会认为浙江长金“涉嫌合同诈骗”，建议董事会立即向司法机关报案，并冻结其持有的公司股票，以避免股票被转让； 再一次建议董事会召开会议罢免朱关湖的董事长职务，重新选取董事长。 第三声：向公安机关报案，免除董事长及其董事职务 迫于压力，公司董事会于12月15日召开会议，审议通过了整改报告书，也制定了相关的责任人。 报告书责成浙江长金向农业银行提供资产质押或担保，以解除公司的担保责任，并限定浙江长金于12月21日之前向公司提供用于担保的资产清单、评估报告等可供判断其资产和股权有效性的文件。 此外，报告书还要求朱关湖在12月22日前提供浙江长金股权质押及轮候冻结的具体情况和相关法律文书。 第三声：向公安机关报案，免除董事长及其董事职务 但从实际执行情况来看，报告书的效果不明显，监事会于12月28日又一次召开会议。12月21日监事单河收到朱关湖提供的可用于担保的所谓集安嘉禾生态农业有限公司核实生物资产价值项目资产评估报告书，但这两份署名均为“北京大公鼎森资产评估有限公司”的文件既未盖章也无签字。 因此，监事会认为该资料既不能证明集安嘉禾所谓的“生物资产”在产权上与浙江长金有任何关系，也不能证明该等“生物资产”有效的实际价值，据此认定朱关湖及浙江长金根本没有向农业银行提供有效资产质押或担保以解除公司担保责任的意愿或能力。 第三声：向公安机关报案，免除董事长及其董事职务 监事就上述资产评估向董事会提出反馈意见，但没有得到董事会成员的回应 第三次：这引起了监事们的“严重不满”，认为朱关湖在取得公司股票后就恶意、全面毁约，导致银行和公司遭受重大损失，已涉嫌合同诈骗，敦促董事会向公安机关报案查明真相； 同时朱关湖一直隐瞒其港澳居民的身份，认定朱关湖已经丧失基本的个人诚信，并存在巨额个人债务，已不适合继续担任公司董事及董事长职务，要求董事会立即召开会议免除其董事长职务，并召集股东大会，免除其董事职务 监事会治理 作为公司三会之一，监事会对于保护利益相关者的利益及保证公司的正当经营具有重要作用，但由于我国并没有建立如德国那样的双层董事会制度，监事会基本上无法有效的监督董事会，监事会长期以来也被认为是一种“摆设”，但ST银广夏的监事会却几次三番的对董事会“开枪”，先不论是否合理，但起码说明我国的监事会已经能够对董事会起到一定的监督了。 但是，通过对整个事件的观察，我们也发现ST银广夏的监事会存在结构及运行上的不合理之处。 首先，ST银广夏监事会共5人，包括股东代表3人、职工代表2人，表面上看比例符合规定，但股东代表的3位都来自ST银广夏的实际控制人中联实业。而据朱关湖透露，其已经向农行支付了5500万，但中联实业并没有给他“净壳”，相反却逐步的掏空银广夏，其中包括仅以500万元的象征性价格买走了银广夏旗下唯一的经营性资产贺兰山葡萄酒有限公司股权。在这种情况下，ST银广夏监事会的“三声”其实已经算不上惊奇了，而是一种正常情况。 监事会治理 其次，职工监事的虚位。尽管监事会中有两位职工监事，但在目前公司章程中仍然规定监事会中只有一位职工监事，现任两位职工监事中有一位是本届新当选的，并没有实质性的参与监事会运作。更重要的是，在以上的三次决议中此职工监事都未参会，使得监事会为控股股东所控制。 最后，监事会信息沟通及形式的不规范。三次如此重要的监事居然都是以通讯形式召开的，且在表决之前也无充分的信息沟通和披露，参会监事特别是职工监事根本没有时间了解整个议案的背景，最终无法真正做出独立的判断。 * * * * * *