云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于出售控股子公司部分股权的公告.PDF

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2013-023 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 关于出售控股子公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 2010 年12 月30 日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（下称“公司”）第 三届董事会第十三次会议审议通过 《关于设立控股子公司实施年产30 吨光纤四 氯化锗项目的议案》和《关于使用部分超募资金出资设立子公司实施年产30 吨 光纤四氯化锗项目的议案》，同意公司使用超募资金3150 万元出资,与长飞光纤 光缆有限公司及北京国晶辉红外光学科技有限公司合作设立子公司武汉云飞光 纤锗材料有限公司实施 “年产30 吨光纤四氯化锗项目”。 详细内容请见公司于2010 年12 月31 日在《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）上 刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于使用部分超募资金设立控股子公司 实施年产30 吨光纤四氯化锗项目的公告》。 2011 年5 月，武汉云晶飞光纤材料有限公司 （下称“云晶飞公司”）武汉完 成工商登记注册。目前，云晶飞公司负责实施的“年产30 吨光纤四氯化锗项目” 已经投入生产。 2013 年5 月27 日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过 《关于出售 控股子公司武汉云晶飞光纤材料有限公司部分股权的议案》，同意公司以450 万 元的总价款向烽火通信科技股份有限公司 （下称“烽火通信”）转让控股子公司 云晶飞公司10%的股权。独立董事对此发表了独立意见，同意以450 万元的总价 款向烽火通信转让控股子公司云晶飞公司10%股权。 本次交易不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。 1 二、交易对方的基本情况 名称：烽火通信科技股份有限公司 营业执照注册号：420000000041377 公司地址：武汉市洪山区邮科院路88号 法定代表人：童国华 注册资本：人民币肆亿捌仟贰佰叁拾陆万壹仟贰佰柒拾伍圆整 实收资本：人民币肆亿捌仟贰佰叁拾陆万壹仟贰佰柒拾伍圆整 公司类型：股份有限公司 经营范围：光纤通信和相关通信技术、信息集成领域科技开发；相关高新 技术产品制造和销售，系统集成、代理销售；相关工程设计、施工；技术服务； 自营进出口业务（进出口经营范围及商品目录按外经贸主管部门审定为限）。 烽火通信2012年度主要财务数据（经审计）如下： 单位：万元 营业收入 818,295.18 归属于上市公司股东的净利润 49,685.50 归属于上市公司股东的扣除非 40,454.17 经营活动产生的现金流量净额 34,327.56 经常性损益的净利润 归属于上市公司股东的净资产 526,961.00 总资产 1,253,446.97 根据上述财务数据，交易对手方财务状况良好，完全具备履行此次交易的 能力。 交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面无关联关系，不存在可能导致公司对其利益倾斜的关系。 三、交易标的基本情况 1、交易标的基本情况 此次交易标的为公司持有的云晶飞公司10%股权。云晶飞公司为公司控股 子公司，公司持有其70%的股权，其基本情况如下： 名称：武汉云晶飞光纤材料有限公司 营业执照注册号：420100000238783 注册地址：武汉市东湖开发区光谷大道