东软集团股份有限关于子公司北京东软望海科技有限公司.PDF

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2016-047 东软集团股份有限公司 关于子公司北京东软望海科技有限公司 签订 《补充股权激励协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 重要内容提示：  交易简要内容：在满足协议规定的授予条件的情况下，各方同意由东软 望海向自然人段成惠授予奖励性股权，即段成惠可以以法律允许的最低 价格（不低于1 元/每元注册资本）认购不超过2,124,570 元东软望海新 增注册资本。《投资协议》约定的激励安排及本次奖励性股权全额授予完 成的情况下，本公司将持有东软望海48.18%股权。自本公司不再拥有对 东软望海控制权的时点，不再将其纳入公司的合并财务报表范围。基于 奖励门槛假设计算，自本公司不再拥有对东软望海控制权的时点，公司 将对东软望海的剩余股权按照公允价值重新计量并计算相关收益，同时 公司前次转让东软望海部分股权确认的收益以及因东软望海其他股东增 资引起的公司享有其净资产份额的变动金额合计3.5 亿元，将从资本公 积转入当期损益。上述各项收益合计，预计增加公司归属于母公司所有 者的净利润约为12 亿元。另外，本次奖励性股权应确认的成本约5,700 万元，将在实际执行期间按照相关规定分期计入东软望海的成本费用。  本事项构成公司的关联交易。  本事项不构成重大资产重组。  本事项实施不存在重大法律障碍。  本事项尚需提交公司股东大会审议。 名称说明：  东软集团股份有限公司，以下简称 “本公司”、“公司”或 “东软集团”；  北京东软望海科技有限公司，现为本公司控股子公司，以下简称“东软 望海”；  常州健腾投资合伙企业（有限合伙），其实际控制人为中国平安保险（集 团）股份有限公司，以下简称“平安健腾”；  大连东软控股有限公司，为本公司关联法人，以下简称“东软控股”。 一、交易概述 （一）背景 于2015 年 12 月24 日召开的公司七届二十二次董事会审议通过了《关于子 公司北京东软望海科技有限公司引进投资者的议案》，董事会同意本公司、平安 健腾、东软控股、自然人段成惠共同签订《投资协议》。东软集团向平安健腾、 1 东软控股转让其所持有的东软望海 26.34% （本次投资完成前）的股权，股权转 让价款合计2.655 亿元。平安健腾、东软控股向东软望海注入资本2.25 亿元进 行增资。在上述投资完成后，东软望海应完成限制性股权计划、股权期权计划等 激励安排，其中前述限制性股权应自本次投资完成后三年内向核心团队完成授 予，前述股权期权计划应自本次投资完成后五年内完成行权。上述投资和激励安 排全部完成后，本公司将持有东软望海 50.71%的股权。具体内容，详见本公司 于2015 年12 月26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。 2016 年1 月12 日，东软望海引进投资者的增资及股权转让的工商变更登记 手续办理完成。2016 年1 月18 日，上述增资款已全部到位。因东软望海开展业 务互联网化转型创新，持续引进高端人才，加强核心团队建设，为此导致激励安 排相关工作进度有所延后。截至2016 年 12 月20 日，前述限制性股权计划、股 权期权计划尚未实施，预计2017 年授予完成前述限制性股权总数的45%。 （二）交易基本情况 公司七届三十四次董事会审议通过《关于子公司北京东软望海科技有限公司 签订补充股权激励协议的议案》。董事会同意本公司、东软望海与平安健腾、 东软控股、自然人段成惠共同签订《补充股权激励协议》。根据协议约定，在《投