上市案例通讯2011第七期.pdf

凝聚专业 分享经验 创造价值 上市案例通讯 2011 年第 7 期 （7 月 1 日-7 月 15 日） ◎这是一份旨在架起投行职业共同体沟 通与交流桥梁的专业性通讯。我们的人员 始终以专注、专业和奉献精神，时刻关注 着每一个成功案例背后的艰辛与智慧，及 时将案例中所蕴藏的丰富经验进行梳理 并与我们的伙伴们分享。我们期望每一个 收到并正在阅读本通讯的朋友也能够转 发至您的伙伴。索取请求发至信箱： zywlawyer88@163.com。 案例研读 案例一：正海磁材:(300224)① 案例提示：控股股东中存在工会持股的清理。 控股股东正海集团（直接持有发行人 91.82%的股份，实际控制人为秘波海）曾存在职 工及工会出资，合计出资占正海集团实收资本的 25.3032%。根据中介机构的建议，正海集 团对职工及工会出资进行了规范。 正海集团前身烟台电子网板厂成立于 1992 年 12 月4 日，系一家全民所有制企业。2001 年 5 月10 日，经烟台电子网板厂职工代表大会讨论通过，并经烟台市国有资产管理局同意， 烟台电子网板厂改建为国有独资公司，同时更名为“烟台正海集团有限公司”。2002 年， 根据烟台市人民政府《关于进一步深化市属企业改革的意见》，正海集团经职工代表大会决 议，并经烟台市人民政府批准，正海集团国有产权一次性整体转让，国有资本全部退出。 2009年 11-12 月，经正海集团股东会决议，并经正海集团工会组织召开出资职工大会 解释说明，正海集团九名自然人股东以正海集团 2009 年9月 30 日经审计净资产值为作价 依据，收购工会及职工出资。期间除离退休外其他原因调离正海集团的出资职工，按照 《烟 台正海集团有限公司工会委员会职工出资管理办法》处理。出资职工及工会在本次出资清 理过程中所获得的收益已分别于2010 年8 月17 日和2010 年12 月6 日进行纳税申报并 缴纳所得税款。 截至 2009 年 12 月31 日，746 名在职职工按上述定价清退了出资份额，交回了出资 收据，签署了《承诺函》，并领取了清退资金。为进一步确认在职职工规范过程的真实和有 效性，中介机构对 746 名出资职工进行了访谈，烟台市业达公证处予以现场公证并进行了 现场录像，共有 676 名出资职工至现场接受访谈，访谈率达 90.62%，另有 70 人因出国、 病故、离职无法取得联系等原因未出席现场会议。经访谈，全部受访人员均表示《承诺函》 系其本人真实意思表示，已收到工会支付的全额出资清退款等，并在现场公证下签署《确 认函》，烟台市业达公证处出具《公证书》。除 746 名在职出资职工外，有 17 名出资职工 在清退的过程中离职，按照《职工出资管理办法》的规定清理出资。目前 8 人按规定领取 了清退款项，正海集团工会已通过特快专递、电话通知等方式催告尚未领款的 9 人领取其 出资清退款。 2010 年 3 月 10 日，有 14 名离职职工向烟台经济技术开发区人民法院提起诉讼，诉 请法院确认其持有正海集团股权并确认股权比例（之后 1 人经法院裁定后撤诉），后被判 决驳回诉讼请求，13 位原告后向烟台市中级人民法院提起上诉，终审判决驳回上诉。