案例分析中小企业上市的意义流程方式和具体要求.pptVIP

股票上市规则的相关内容、备忘录等 七、IPO还是借壳上市? 资产证券化，享受资本市场流动性强大带来的溢价及快速变现 优秀的融资平台：快速资本融资、更好的借贷平台 新境界的外部公司治理机制：百年老店 隐性效益： 政策倾斜：用地 吸纳人力资源 产品及公司广告效应 良好的并购平台 上市公司并购重组效益分析 法律 行政法规 部门规章 配套 特殊规定 自律规则 《公司法》 《证券法》 《上市公司监督管理条例》 《上市公司收购 管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》 股份回购、吸收合并、分立等管理办法 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等 披露内容格式与准则 交易所业务规则 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 七、IPO还是借壳上市? 披露内容格式与准则 上市公司并购重组法律体系 七、IPO还是借壳上市? 广晟有色协议受让华顺公司持有的兴业聚酯67,360,000股国有股股份和澄迈公司持有的兴业聚酯13,400,000 股股份。广晟有色将以其通过与兴业聚酯资产置换取得的扣除27,159.44万元相关银行负债后的兴业聚酯全部资产和负债（“置出资产”）加上2,000万元自有资金，向华顺公司和澄迈公司支付股份转让价款。广晟有色协议受让东方公司持有的兴业聚酯8,000,000股股份（占兴业聚酯总股本的4%），广晟有色以现金3027.2万元支付。 广晟有色在收购兴业聚酯股份的同时，对其进行资产重组，通过向兴业聚酯出售优质的稀土、钨矿等相关业务和资产，改变兴业聚酯目前的主营业务，提升上市公司的盈利能力。广晟有色向兴业聚酯注入的优质资产为截至2007年6月30日广晟有色合法拥有的14家下属企业的股权（权益）和广晟有色在2007年9月对广东富远稀土新材料股份有限公司增资人民币4492万元形成的相应权益（合称“置入资产”）。兴业聚酯以其扣除27,159.44万元相关银行负债后的全部资产和负债（“置出资产”）与置入资产中的等值部分进行置换。置入资产价值高出置出资产价值的部分（“置换差额”），由兴业聚酯向广晟有色非公开发行不超过3600万股流通股股份作为购买资产应支付的对价。依照兴业聚酯2007年4月30日停牌前20个交易日股票交易均价的101%计算，非公开发行股票每股定价确定为人民币6.68元。 并购重组成果：广晟有色当初以评估值4亿多的资产，换来了今天上市公司总市值80亿（广晟有色持有其中50.2%）。这个案例整个流程非常复杂，涉及股权分置改革、上市公司收购、豁免要约收购、资产置换、非公开发行股份、恢复上市等。这个案例也是监管部门评定的中国资本市场最成功的25个上市公司收购重组案例之一。 思考：广晟有色选择借壳上市的理由？ IPO要求主营业务突出，“双主营”难以上市；主板IPO要求发行人成立满三年且连续三年盈利，广晟有色注入上市公司的是14家子公司的股权，不符合要求；矿业公司上市难。 案例一：广晟有色借壳“兴业聚酯” 七、IPO还是借壳上市? 根据苏宁集团、张康黎和吉林市国资公司于 2005年 8月 29日签署的《股份转让协议》，苏宁集团和张康黎实际以 1元人民币的价格分别受让吉林市国资公司在吉林纸业持有的 140,140,605股国家股股份（占吉林纸业股本总额的 35.06%）和 59,957,475股国家股股份（占吉林纸业股本总额的 15.00%）。 为吉林纸业本次重大资产重组，吉林纸业与苏宁集团和张康黎分别签署了《资产购买协议》和《债务豁免协议》，根据以上协议，吉林纸业本次重大资产重组的整体方案为：苏宁集团、张康黎将其在南京天花百润投资发展有限公司（以下简称“天华百润”）中合并拥有的 17100万元的出资（占天华百润注册资本的 95%）和在南京华浦高科建材有限公司（以下简称“华浦高科”）中合并拥有的 2850万元出资（占华浦高科注册资本的 95%）以评估值转让给吉林纸业，形成吉林纸业对苏宁集团和张康黎存在总计约 402,779,018.16元应付股权转让价款，在以上《股份转让协议》和《资产购买协议》均已生效后，苏宁集团和张康黎豁免吉林纸业对苏宁集团和张康黎的上述股权转让价款。 自2005年底借壳成功以来，苏宁环球经过几次增发，目前市值达到150亿。 思考：苏宁环球为何选择借壳？ 案例二：苏宁环球借壳ST吉纸 七、IPO还是借壳上市? 光汇石油集团有限公司是薛光林1996年在深圳成立的民营石油公司，主要业务包括石油仓储与保税中转、成品油批发销售、海上免税供油，并拥有国内多处港口货轮加油业务的特许经营权。其海上免税加油业务2007年从零起步，但成长迅速，当年为往来货轮加油约84万吨，当时预计2008年仅这一业务的销售额就可达到12亿美元。海上免税加油采用的船用重油属于大宗商品，需要大量的流动资金和信贷，光汇石油勘探业务的高速发展也带来