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重庆商业投资集团有限公司 （住所：重庆市渝中区五四路39号同属邹容路120号第15层） 2016年非公开发行公司债券 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商/债券受托管理人/簿记管理人 （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 签署日期：2016年 月 日 声明 非公开发行公司债券具有较高的投资风险，投资者应充分了解投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。投资者购买本次公司债券，须认真、充分阅读发行人募集说明书及有关的信息披露文件，对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 非公开发行公司债券具有较高的流动性风险，债券的交易者应当满足交易所规定的合格投资者条件，全面了解非公开发行公司债券发行、转让等规则，事先通过证券交易所网站专区或其他方式获得本次债券的募集说明书及其他法律文件，知晓相应的发行转让等条款及相关权利、义务，自行承担流动性风险。非公开发行公司债券的监管机构、发行人和承销商均无法保证发行后债券有足够的流动性。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。发行人、承销商郑重提请投资者注意：本募集说明书并不保证揭示本次债券的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解非公开发行公司债券蕴含的各项风险，根据自身经济实力、投资经验、风险和心理承受能力独立审慎做出投资决策。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理人报告将登载于证券监管部门指定的信息披露媒体。上述文件将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、发行人截至2016年末的所有者权益合计（合并报表口径）为626,93324万元，其中归属于母公司所有者权益合计441,77969万元，发行人的资产负债率为68.05%（合并报表口径）。201-2015年度，发行人经营活动产生的现金流量分别为47,793.40万元和-123,348.35万元（合并报表口径）。本次债券发行及挂牌转让安排见发行公告。二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、本次债券面向合格投资者非公开发行，发行后拟安排在上海证券交易所挂牌转让，由于具体挂牌事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所挂牌，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立