国内、香港、美国上市条件、方法及流程分析.docVIP

国内主板、中小企业板上市条件： - 发行前股本总额不少于人民币3000万元；发行后股本总额不少于人民币5000万元 - 最近3个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000万元 - 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 - 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20% - 最近一期末不存在未弥补亏损 创业板上市条件：- IPO后总股本不得少于3000万元- 发行人应当主要经营一种业务 - 第一套标准为：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长。第二套标准为：最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。 - 上述两套标准还须满足四个条件，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行前净资产不少于两千万元，最近一期末不存在未弥补亏损。 ?相关流程如下： ? IPO步骤摘要：股份有限公司设立→上市辅导→发行申报与审核→发行、挂牌 一、改制与设立 （一）改制、设立方式：三种 1、新设设立：5个以上发起人； 2、改制设立：原资产评估后作为原投资者的出资； 3、有限公司整体变更。 （二）改制与设立程序： 1、新设：发起人制定设立方案；签署发起人协议、公司章程；获省级政府批准；发起人认购、缴款；验资；创立大会；申请登记。 2、改制设立：拟订方案；资产评估；发起人协议、公司章程；土地处置方案，获批；政府批准；发起人认购、缴款；财产转移；验资；创立大会；申请登记。 3、有限变更：向国务院授权部门或省级政府提出变更申请并获批；聘请有证券资格的审计；??原股东做股份公司发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司；?验资；拟公司章程；创立大会；变更登记。 二、上市辅导（IPO前，应至少辅导一年） （一）辅导程序：? 聘请保荐机构；签署辅导协议，证监局备案；正式开始辅导；辅导机构对问题提出整改建议，督促整改；对接受辅导人员进行至少1次书面考试；向证监局提交辅导评估申请；证监局验收，出具监管报告；准备发行股票事宜，在辅导期满6个月后10天内，就接受辅导、准备发股事宜在报纸公告。 （二）辅导内容： 督促董事、监事、高管人员、持5%以上（含5%）股东或法人代表进行全面法规知识学习、培训；督促股份公司建立现代企业制度要求的公司治理基础；核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证方面是否合法有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合规定；督促独立经营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营突出，形成核心竞争力；督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系；督促建立完善内部决策控制制度；督促建立健全财务会计管理体系，杜绝会计造假；明确业务目标、未来发展计划，制定可行的募股资金投向规划；对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评值，协助开展首次发行股票的准备工作。 ?三、发行申报与审核 （一）是否达到发行条件： 1、前一次新股已募足，间隔一年以上； 2、设立股份公司已满3年，国有改制、有限变更的可不受限； 3、最近三年连续盈利，并可向股东支付股利； 4、三年内无重大违法行为，财务文件无虚假记载； 5、预期利润率达到同期银行存款利率； 6、发行前股本不少于拟发行股本的35%，且发行后总股本不少于人民币5000万元，向社会公开发行股份达股份总数的25%以上，股本超过4亿元的，公开发行比例为15%以上； 7、生产经营符合国家产业政策； 8、发行前一年末，无形资产（不含土地）占资产总额不得超过20%，发行后净资产占总资产中的比例不低于30%； 9、与控股股东（或实质控制人）及其全资或控股企业不存在同业竞争； 10、具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期与控股股东及其全资或控股企业在产品销售或原材料采购交易额，占公司主营收入或外购原材料比例不超过30%； 11、具有完整的业务体系，最近一年和最近一期公司委托控股股东及其全资或控股企业产品销售或原材料采购交易额均不超过30%； 12、具有开展生产经营必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方法以来控股股东及其全资或控股企业产生的收入不超过主营业务收入的30%； 13、董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董秘没有在控股股东（或实质控制人）中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东处领薪； 14、除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司所累计投资额不得超过本公司净资产的50%（最近一期审计合并表）； 15、董事会中至少有三分之一独立董事，且独立董事至少包括一名会计专业人士（高级或CPA）； 16、所募资产有明确用途，投资项目经慎重论证，筹资