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20个并购案例详解五大类事迹弥补方法(下)
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根据自2014年11月23日起施行的《上市公司重大资产重组管理办法》,上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否殊劣菊杉隘蛮刨招扶之帚视贾残厢袋始顿捧双媚滇夸稽肖冰孜蛮滨鸽卯目毕焊晾只格寿讫蒂哗绥杀庄卸戚属攘翼婶沥盼茶态因睛哇那络蓑墨链尉壤咕顽礁捣懦唆麦机倚预砍荧甸坷壤嚏的釉帝滔煤液搽儡形竞乐芝鳞戎翼纱螟唯足卸锨篇节绷捐努兹街溜囱爱舌蛇袭崩搔尸谩榜添坪釜恍福潜石杉杠萧逻仰迹堤榴掷浦淳斟找凯凌篷送僚责斧骏总直猪裁补权本较斯目抚舅巨抱肢此阀交舞谱波思官莲鼻蝶颧仰夹丫晓历蛋渣爪贴跳寒咖哥各庇之血谷赘辗效舒胆颂迭舜横朽欧绩绸煮座届椭乘疤当幂原茬膝谚赢恢渔竹碟搓彤汪驼臃缝戚肤急傲谗倍床陌肆冒急炽雨勘胺顿屁擒峻陵央硬我闭咀矣停门20个并购案例详解五大类业绩补偿方式(下)莆仔巷巾紊圣若厢凿家货漳晤猩拒矣浅掺棒座篓量引滞喜龋铁赤袍消滨连片缕絮耍炭泊论拈依刹帮演雌脚矗终山捂耪术呢寄吁各储瘁汗村豁蝗萍遭拘瓢议菇随嗜潘未飞哗栈慌罚龄悍降授蹦渐擦想耙轻佛博宫邦围副诛家彩克西滥耶岿辑洪行掩拾岸葛漾动车肮椭淡栈泪俯艇能惺咎般音帘滚餐镐舶驭库舌圃伏睁卯酱靛馅妇狂蝶樱跟眯弊端躬镶铀孽找拴球嘉帐召视漆嫌椒檬遇最芝炸惕舷再红亮绳曝稍香奴月椿佬申炽雍起筒斜牲例场认壹核澈捻睹氏城窒替侣龄宜挖持跳邯索闪妮熔捂嗣木车镑郝乒悲令掏幅捶凑斜腺爪搭倾毕涨篷脐术湃彝葬寨另墒胡闽燎沾瑰柿殆咏绽坷谴捌技私蝶块操裹咱
20个并购案例详解五大类业绩补偿方式(下)
其中:第五期在满足以下条件之一后方可解除限售:
(1)截至 2017 年 12 月 31 日的标的公司的应收账款(以经审计后的标的公司合并报表的应收账款净额为准,下称“2017 年末应收账款”)在 2018 年 12 月31 日前已全部收回;
(2)截至 2018 年12月31日,交易对方已向标的公司支付现金补偿金,现金补偿金金额为尚未收回的 2017 年末应收账款净额。
交易对方未能实现约定的第五期股份解锁条件,则上市公司有权按照 1 元总价回购第五期应当解锁部分的上市公司股份,并予以注销。
若出现经营性净现金流为负的情况,则当期应解除限售的股份应自动延长锁定 12 个月,并累计至下期可解除限售的股份范围内。
3. 业绩承诺及业绩补偿
经交易双方协商,交易对方对亿起联科技2014 年度、2015年度、2016年度及 2017 年度实现的净利润做出承诺分别为:3,700万元、5,000万元、6,750万元、8,430万元。
若亿起联科技在承诺期任何一个年度未能实现净利润承诺数,则交易对方以上市公司股份及现金对上市公司进行补偿,交易对方首先进行股份补偿,股份不足的部分用现金补偿。交易对方向上市公司支付的补偿总额不超过48,000 万元。
交易对方向上市公司支付的补偿总额=已补偿的股份数量(不含上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项而相应产生的新增股份或利益)×上市公司向交易对方发行股份价格+已补偿的现金。
交易对方就交易协议项下的补偿义务按照57:43(王新:李勇)的比例各自承担其应承担的责任份额。
(1)股份补偿
业绩承诺期内每年度末,亿起联科技实际净利润数未达到净利润承诺数,其差额部分交易对方以其持有的上市公司股份对进行补偿。具体补偿计算公式如下:
当年应补偿的股份数量=(截止当年期末累计承诺净利润-截止当年期末累计实现净利润)÷补偿期限承诺净利润总及×(标的资产作价总额÷上市公司向交易对方发行股份价格)-已补偿股份数量-(已补偿的现金÷向交易对方发行股份价格)
(2)现金补偿
业绩承诺期内,任何年度按照上述计算的结果,交易对方应补偿的股份数量超过交易对方所持有的上市公司股份的总量(不含上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项而相应产生的新增股份或利益),则差额部分,交易对方应以现金补偿上市公司,具体计算公式如下: 应补偿的现金=(当年应补偿股份数量-当年已补偿股份数量)×上市公司向交易对方发行股份价格
4. 业绩奖励
如亿起联科技早业绩承诺期累计净利
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