关于布心项目西北部土地的建设工程协议书-粤海置地控股有限公司.pdf

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對 其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份 內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 GUANGDONG LAND HOLDINGS LIMITED 粤海置地控股有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號: 0124） 主要交易 關於布心項目 西北部土地的 建設工程協議書 協議書 董事會欣然宣佈，完成甄選主承包商發展西北部土地的招標程序後，粤海置地深圳 （本公司的全資附屬公司）於 2017 年 5 月 26 日就布心項目西北部土地的建設工程與 承包人簽訂協議書，代價為人民幣 412,701,950.38 元（相等於約 468,075,000 港元） （可予調整（如有） ，如下文所載）。 《上市規則》之涵義 由於有關協議書之其中一項適用百分比率（定義見《上市規則》第 14.07 條）超過 25% 但所有適用百分比率均低於 100% ，根據《上市規則》第14 章的規定 ，協議書下 擬訂交易將構成本公司之主要交易，並須獲得股東批准。由於倘本公司召開股東特別 大會以批准協議書及其下擬訂交易時沒有股東須放棄表決，及本公司已就協議書及其 下擬訂交易取得粤海投資有限公司 （本公司的控股股東，持有1,263,494,221 股股份 （佔本公司於本公告日期之已發行股本約73.82% ））的書面批准 ，根據《上市規則》 第 14.44 條的規定 ，本公司毋須亦將不會就協議書及其下擬訂交易召開股東特別大 會。 一份載有協議書進一步詳情之通函預期將於2017 年6 月19 日或之前寄發予股東。 - 1 - A. 緒言 茲提述本公司於 2016 年 6 月 22 日刊發關於布心項目轉換布心土地的通函，該通函載 列布心項目的詳情。誠如本公司就截至 2017 年 3 月 31 日止三個月的未經審核財務資 料於日期為 2017 年 4 月 25 日的公告所披露，西北部土地當時根據布心項目第一期發 展開發，而本集團當時進行招標程序甄選主承包商發展西北部土地 。 董事會欣然宣佈，於2017 年 5 月26 日，粤海置地深圳（本公司的全資附屬公司） 與 承包人（建設工程的中標人）簽訂關於建設工程的協議書 ，更多詳情載於下文。 B. 協議書 協議書的主要條款概要載列如下： 訂約方 發包人 ： 粤海置地深圳，本公司的全資附屬公司 承包人 ： 承包人 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，承包人並非本公司之關連人士， 因此彼為一名獨立於本集團之第三方。 標的事項 根據協議書，承包人獲委任為建設工程的總承包人，按協議書所指定就建設工程承建 （其中包括）土石方工程、基坑支護工程、地基工程、主體結構工程、鋼結構工程、 屋面及防水工程、建築給排水工程、建築電氣工程、消防工程、人防工程、裝飾裝修 工程及室外工程（不包括外牆門窗工程）。 代價及釐定代價之基準 就建設工程應付承包人之總代價（「該代價」）為人民幣 412,701,950.38 元（相等於 約 468,075,000 港元），經現場審核後的工程變更、混凝土及鋼鐵成本及人工成本（如 下文所述）可予調整（如有）。 該代價由(i) 分部分項工程費（「分部分項工程費」），包括建設工程（載於上述「標 的事項」一段內）項下分部分項工程的建設費、管理費及其他相關費用 ；(ii) 措施項目 費 （「措施項目費」），包括安全文明施工措施費（「安全措施費」）、混凝土模板 及支架費（「混凝土模板及支架費」）及其餘措施項目費（「其餘措施項目費」） （其中包括垂直運輸工程費及腳手架費）； (iii) 其他涉及建設工程的費用，其中包括 個別專業工程項目（其中包括有關建設工程的智能及幕牆工程） 的管理費（「管理 費」）、材料保管費及工傷保險費（「工傷保險費」）；及(iv) 根據中國適用的法規 及規例所繳付有關建設工程的徵