江阴中南重工股份有限公司关于收购资产的关联交易公告.PDFVIP

证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2011 －020 江阴中南重工股份有限公司 关于收购资产的关联交易公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、关联交易概述 （一）关联交易的基本情况 据江阴中南重工股份有限公司（以下简称“中南重工”）发展战略以及生产 销售情况，中南重工控股子公司江阴中南重工装备有限公司的压力容器产品销售 订单充足，未来发展前景看好，而目前其生产能力及生产场地有限，为扩大压力 容器的产能，增加公司利润，实现公司长远发展，经公司第二届董事会第二次会 议审议通过，2011 年6 月20 日，中南重工与江阴市化工机械有限公司（以下简 称“化机公司”）股东签订了《关于江阴市化工机械有限公司股权转让意向书》 （以下简称“《意向书》”）拟以截止2011 年12 月31 日经审计后的净资产为基准， 上浮50%并且最低不低于11,000 万元、最高不高于13,500 万元的价格收购化机 公司100%股权。此次股权收购价格将以具有证券从业资格的江苏公证天业会计 师事务所有限公司出具的审计基准日2010 年 12 月31 日的审计报告为基准，最 终由双方协商确定。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组 的条件。 本次交易对方化机公司法定代表人兼实际控制人张秋平是中南重工董事长 陈少忠的表哥，本次股权收购构成关联交易。 本次交易化机公司实际控制人张秋平承诺化机公司2011 年净利润至少达到 2500 万元。 （二）审议程序 本次关于江阴化工机械有限公司的 100%股权收购的议案在第二届董事会第 二次会议中以4 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过。关联董事陈少忠 回避表决。 证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2011 －020 由于本次交易构成关联交易，本次股权收购需提交2010 年第二次临时股东 大会审议，审议通过后方能签订《关于江阴市化工机械有限公司股权转让协议书》 进行股权交割。公司将在2011 年7 月13 日召开2011 年第二次临时股东大会， 审议收购江阴市化工机械有限公司100%股权。 二、关联方的基本情况 关联人 与公司的关联关系 任职 张秋平 实际控制人陈少忠的表哥 化机公司执行董事和总经理 1、关联人张秋平，男，1964 年出生，中国国籍，高中学历，1996 年起任张 家港国富贸易有限公司总经理，并持有该公司50%股份，该公司成立于 1996 年 12 月，注册资本100 万元，法定代表人为薛琴娣。张秋平自2008 年9 月起任化 机公司执行董事、总经理，目前持有化机公司80%股份。 张秋平系中南重工实际控制人陈少忠的表哥，除此之外与公司持股5% 以上 股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他 可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 2 、非关联人李和玉，女，1966 年出生，中国国籍，1990 年任江阴盛达色织 有限公司主办会计；2004 年起任江阴周联色织有限公司财务经理，并持有该公 司20%股份。李和玉自2008 年8 月起持有化机公司20%股份。 李和玉与公司实际控制人、持股5% 以上股东在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜 的其他关系。 三、关联交易标的基本情况 1、公司名称：江阴市化工机械有限公司 企业性质：私营 注册地址：江阴市澄江街道山观南街 12 号 办公地点：江阴市澄江街道山观南街12 号 法定代表人：张秋平 注册资本：6500 万元人民币 证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2