新三板挂牌上市案例参考指南.docx

新三板挂牌上市案例参考一、注册资本少于500万公司挂牌新三板案例深度分析1、注册资本少于500万不会成为企业挂牌的风险点 佳保安全（831231）在其公开转让说明书中提到的风险点有以下几个：（1）经营规模扩大导致的管理风险；（2）市场拓展的风险；（3）客户集中的风险；（4）控股股东控制不当风险；（5）内部控制的风险。贝克福尔（831657）在其公开转让说明书中提到的风险点有以下几个：（1）公司治理和内部控制风险；（2）技术人员流失的风险；（3）税收政策变化引致的风险；（4）煤炭行业不景气的风险。中景股份（831747）在其公开转让说明书中提到的风险点有以下几个：（1）目标市场行业政策调控风险；（2）市场竞争风险；（3）设计责任风险；（4）专业人才流失风险；（5）应收账款回收风险；（6）经营地域相对集中风险；（7）分公司管理风险；（8）公司治理机制不能有效发挥作用的风险；（9）控制权变动的相关风险；（10）核定征收所得税的相关风险说明。德高化成（831756）在其公开转让说明书中提到的风险点有以下几个：（1）控股股东控制的风险；（2）产品研发风险；（3）技术泄密风险；（4）核心技术人员流失的风险；（5）新产品市场推广风险；（6）半导体产业周期性、季节性波动风险；（7）关联交易风险；（8）净资产收益率波动提示；（9）税收政策变化风险。从以上的风险点来看，注册资本低于500万并不会成为企业挂牌的风险点，四家公司涉及到的风险点主要在公司治理、人才流失、市场风险等，而税收政策变化风险则是大部分挂牌公司关注的焦点。2、注册资本少于500万不影响企业进行股份制改造（1）佳保安全（831231）2014 年4 月1 日，咨询公司召开股东会，同意以发起设立的方式将咨询公司整体变更为股份有限公司。2014 年4 月9 日，咨询公司全体股东作为发起人签署了《发起人协议》，一致同意以2014 年3 月31 日为改制的审计和评估基准日，以经大华会计师事务所审计确认的净资产值2,659,617.40 元作为折股基础，按1：0.7520 的折股比例折合为股份公司股本200 万股，每股面值1 元，净资产中的余额659,617.4 元计入股份公司资本公积由全体股东共享。咨询公司整体变更为股份公司后，注册资本由100 万元变更为200 万元，各股东持股比例保持不变。2014 年4 月26 日，大华所出具《验资报告》（大华验字【2014】000147 号），验证确认：截至2014 年4 月26 日，深圳市佳保安全股份有限公司(筹)已收到全体发起人所拥有的截至2014 年3 月31 日止咨询公司经审计的净资2,659,617.40元，上述净资产折合股本2,000,000.00 元，资本公积659,617.40 元。2014 年5 月6 日，公司在深圳市市场监督管理局领取了注册号440301102968561 的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“深圳市佳保安全股份有限公司”，注册资本和实收资本均为200 万元。（2）贝克福尔（831657）2014 年5 月12 日，徐州中矿大贝克福尔科技有限公司召开股东会，决议同意有限公司整体改制变更为股份有限公司的有关事宜。2014 年5 月21 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]第310353 号《审计报告》。根据该《审计报告》，截至2014 年3 月31 日，有限公司经审计的账面净资产为人民币1,032.97 万元。2014 年5 月28 日，贝克有限从有限责任公司改制为股份有限公司，以有限责任公司2014 年3 月31 日经审计的账面净资产1,032.97 万元为基础，按照2.33 元折1 股的比例折为股份公司股份，本次改制的出资情况由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014 年5 月28 日出具了信会师报字[2014]第310470 号验资报告予以验证。公司已经于2014 年6 月19 日完成了变更登记并领取了《企业法人营业执照》（注册号为：320300000097382）。（3）中景股份（831747）2014 年4 月30 日，有限公司召开股东会，决议同意有限公司整体改制变更为股份有限公司的有关事宜。2014 年5 月5 日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了利安达验字[2014]第1013 号《验资报告》，经审验，截至2014 年4 月30 日止，中景设计已收到全体股东以其拥有的有限公司净资产，按1:0.3735 比例折合的股本300 万元，每股面值1 元，余额人民币5,032,580.77 元计入资本公积。变更后的累计注册资本300 万元，股本300 万元，其中陈厚诚出资150 万元，占注册资本的50%；李硕出资150 万元，占注册资本的50%。2014 年5 月26 日，