《经济法》第四章节合伙企业法(中国政法大学出版社).ppt

2、结算 （1）财产少于债务，则分担亏损 （2）财产多于债务，则退还 退还办法：由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。 退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。 （3）债务承担 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 三、合伙人及合伙的转变 （一）转变条件 除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。 （二）责任承担 1、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 2、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 第四节 合伙企业的解散 一、解散事由 二、解散程序 一、解散事由 （一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营； （二）合伙协议约定的解散事由出现； （三）全体合伙人决定解散； （四）合伙人已不具备法定人数满三十天； （五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； （六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （七）法律、行政法规规定的其他原因。 二、解散程序 1、成立清算组 2、申报并登记债权 3、清理企业财产 4、制定清算方案 5、分配企业财产 6、注销登记 合伙企业的清算人 1、全体合伙人担任 2、合伙人指定或委托 经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人； 3、人民法院指定 自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。 * 证券法 时建中 * * * * * * * * * * * 第四章 合伙企业法 第一节 合伙企业法概述 第二节 合伙企业的设立 第三节 合伙企业的变更 第四节 合伙企业的解散 第一节 合伙企业法概述 一、合伙企业的概念 二、合伙企业的分类 一、合伙企业的概念 合伙企业是指两个以上的合伙人订立合伙协议，共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的经济组织。 营利性、自治性、人合性、非独立性 [例]马某、李某、孙某三人共同出资设立一合伙企业，合伙协议约定：马某出资100万元、李某出资60万元，丁某出资30万，另以劳务形式出资，作价10万元。合伙企业的盈利按照出资比例马某50％，李某30％，孙某20％分配，亏损由马某一人承担。 二、合伙企业的分类 方案一：三人共同出资，共同经营管理，对企业债务承担无限连带责任。 方案二：三人共同出资，李军作为负责人，承担无限责任；王宏和吴玲分别以各自的出资为限承担责任。 方案三：三人共同出资，李军和吴玲承担无限责任;王宏承担有限责任,但要求不公开自己的姓名。 方案四：李军一人出资，聘王宏和吴玲为企业工作。 [讨论]李军、王宏、吴玲三人欲合伙办企业： 普通合伙企业 [例]甲乙丙设立一普通合伙企业。合伙协议约定：各合伙人按相同比例分配赢利,分担亏损。 当年6月，企业向银行贷款5万元，期限为一年。 8月，甲提出退伙。 第二年5月，企业严重亏损，乙丙决定解散，将企业的现有财产3万元予以分配，未通知银行。 银行：偿还 全部贷款本息 甲：早已退伙， 不再负责企业债务 乙：只按约定比例 清偿相应的债务 丙：以劳务出资， 无还债义务。 特殊的普通合伙企业 [练]某律师事务所登记设立为特殊的普通合伙企业，其合伙人之一的董某在一次执业过程中因重大过失给客户造成损失，则下列说法中正确的是？ 　A.对由此形成的事务所的债务，由董某对该债务承担无限责任 　B.该损失应由董某一人独立承担 　C.其他合伙人对由此形成的事务所的债务，以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任 　D.事务所对此承担责任以后，董某应按照合伙协议的约定对给事务所造成的损失承担赔偿责任 　　 答案：ACD 有限合伙企业 [例]甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资10万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元。 8月，丁退伙，从A企业取得退伙结算财产12万元。 11月，丙因不能清偿B公司到期债务，人民法院强制执行丙在A企业的全部财产份额用于清偿。 甲乙决定A企业以现有企业组织形式继续经营。? C公司要求A企业偿还所欠款项50万元。?? 第二节 合伙企业的设立 第十四条 设立合伙企业，应当具备下列条件： （一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； （二）有书面合伙协议； （三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资； （四）有合伙企业的名称和生产经营场所； （五）法律、行政法规规定的其他条