第八届董事会第五次会议决议公告.PDFVIP

证券代码：600701 证券简称：工大高新 公告编号：2017-065 哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司 第八届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董 事会第五次会议于 2017 年 8 月 28 日在公司会议室以现场加通讯表决方式召 开，本次会议通知及会议材料已于 2017 年 8 月21 日以电子邮件、专人递送等 方式送达公司各位董事。本次会议经半数以上董事共同推举，由董事崔国珍女士 主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议的召集、召开符合《公 司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次会议所做决议 合法有效。 本次董事会经过认真审议，通过以下议案： 一、审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨继续停牌的议案》 公司因筹划重大事项，经申请，公司股票已于2017 年6 月12 日起停牌，具 体内容详见公司发布的《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-038）。 公司分别于 2017 年 6 月 24 日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号： 2017-041）、7 月 12 日发布了《重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告 编号：2017-047）、8 月 12 日发布了《发行股份购买资产继续停牌公告》（公告 编号：（2017-055）。截至目前，公司股票累计停牌将满3 个月。 公司实际控制人哈尔滨工业大学隶属中华人民共和国工业和信息化部（简称 “工信部”），根据工信部要求，公司本次发行股份购买资产预案/报告书尚需取 得工信部的前置审批，在取得相关审批之前，公司不得披露本次发行股份购买资 产的预案/报告书。本次发行股份购买资产涉及的尽职调查、审计和评估等工作 尚未最终完成，交易方案尚需进一步协商、确定和完善，本次发行股份购买资产 尚存在不确定性。因此公司预计无法在停牌后3 个月内披露本次发行股份购买资 产的预案/报告书。 为确保本次发行股份购买资产工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次 发行股份购买资产工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益， 经公司董事会审议批准，公司向上海证券交易所申请继续停牌，停牌时间自 2017 年 9 月 14 日起不超过两个月。本议案尚需提交公司股东大会审议。 截至本公告日，公司本次发行股份购买资产的进展情况如下： 1、标的资产的具体情况 本次交易的标的资产初步确定为合心机械的部分或全部股权。长春合心机械 制造有限公司（以下简称“合心机械”或“标的公司”)成立于 2002 年 6 月 13 日，注册资本 2,629.3324 万人民币，主营业务为成套智能型自动化生产装备系 统的设计、系统集成、制造、安装调试，为客户提供一站购齐式的整体解决方案。 合心机械控股股东、实际控制人均为胡天伟先生，持有合心机械 41.09%股权。 2、交易方式及其对公司的影响 本次交易拟采用发行股份及支付现金的方式购买合心机械部分或全部股权， 并视情况募集配套资金。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上 市。公司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后，与交 易对方进一步商讨和论证具体交易方案，因此具体交易方式可能根据交易进展情 况进行调整，尚未最终确定。 3、与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况 公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商，公司已于 2017 年 8 月 10 日与合心机械签订了《并购意向协议》。该《并购意向协议》仅为公 司与合心机械就本次发行股份及支付现金购买合心机械部分或全部股权事项达 成的初步合作意向，不具备法律效力，待各方充分沟通后共同签署具有法律效力 的相关交易协议。 4、对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况 自公司股票停牌以来，公司及有关各方有序开展本次交易的相关事宜，公司 拟聘请大同证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问。公司将协调和推进审 计机构、法律顾问等相关中介机构为本次交易开展审计、评估、尽职调查等现场 工作。 5、是否需要取得有权部门的前置审批意见及目前进展情况 本次交易需取得国家工信部的前置审