课程3--跨境并购法律环境.pdfVIP

跨境并购的法律环境 ——中国企业实施“走出去”战略 2014年9月25 日/10月9 日 1 金杜律师事务所 唐丽子律师 2013年至目前我国企业跨境并购概况 2013- 为进一步落实党的十八大提出的“加快走出去步伐，增强企业国际化经营 2014 能力，培育一批世界水平的跨国公司”，越来越多的境内企业（尤其是上 市公司）走出国门，实施跨境并购战略。根据2014年9月9日，商务部、国 家统计局、国家外汇管理局联合发布的《2013年度中国对外直接投资统计 公报》，2013年我国企业共实施对外投资并购项目424个，实际交易金额 529亿美元，其中直接投资 337.9亿美元，占63.9%；境外融资191.1亿美元， 占36.1%。并购领域涉及采矿业、制造业、房地产业等16个行业大类。中国 海洋石油总公司 148亿美元收购加拿大尼克森公司100%股权项目，创迄今 中国企业境外并购金额之最。 2014年上半年，我国企业跨境并购数量依然接近去年下半年的高位水平， 其中中国五矿集团下属五矿资源有限公司 （红筹公司）、国新国际投资有 限公司和中信金属有限公司组成的联合体70亿美元接手秘鲁邦巴斯铜矿项 目，是迄今为止中国金属矿业史上金额最大的境外并购项目。 | 2 境外并购所涉及的境内法律监管 国务院 《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2013年本）的通知》 （国发〔2013〕47号）（2013年12月2日发布并实施） 十三、境外投资 中方投资10亿美元及以上项目，涉及敏感国家和地区、敏感行业的项目， 由国务院投资主管部门核准。 前款规定之外的中央管理企业投资项目和地方企业投资3亿美元及以上项目 报国务院投资主管部门备案。 国内企业在境外投资开办企业（金融企业除外）事项，涉及敏感国家和地 区、敏感行业的，由商务部核准；其他情形的，中央管理企业报商务部备 案，地方企业报省级政府备案。 | 3 境外并购所涉及的境内法律监管 发改委 《境外投资项目核准和备案管理办法》 （国家发展和改革委员会令第9号， 2014年4月8日发布，2014年5月8日实施） 适用范围 • 境内各类法人进行的境外投资项目(新建、并购、参股、增资和注资等)。 • 境外再投资限于境内法人以提供融资或担保等方式通过其境外企业实施 的境外投资项目。 • 适用于在境外设立或者参股的股权投资基金。 • 个人和其他组织，另行制定办法。 | 4 境外并购所涉及的境内法律监管 发改委 《境外投资项目核准和备案管理办法》 （国家发展和改革委员会令第9号， 2014年4月8日发布，2014年5月8日实施） 国家发改委核准 • 中方投资额10亿美元以上项目（境内投资主体为项目投入的资产和权益 或提供担保的总额）。 • 涉及敏感国家和地区、敏感行业的不分限额。 • 敏感国家和地区：未建交和受国际制裁的国家，发生战争、内乱等国家 和地区。 • 敏感行业：基础电信运营、跨境水资源开发利用、大规模土地开发、输 电干线、电网、新闻媒体等。