陕西旅游文化产业股份有限公司 出售资产的公告.PDFVIP

公告编号：2017-032 证券代码：870432 证券简称：陕西旅游 主办券商：东吴证券 陕西旅游文化产业股份有限公司 出售资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持 有的全资子公司陕西省旅游设计院有限责任公司100%股权转让给陕 西旅游股份有限公司, 以评估值人民币814.83万元作为转让价格。由 于陕西旅游股份有限公司持有公司6.69%的股权，且与公司同受陕西 旅游集团有限公司的控制，故本次交易构成关联交易,但本次出售事 项不构成重大资产重组。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公 众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一 的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上； （二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、 公告编号：2017-032 出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。 公司本次交易的金额为人民币814.83万元，占公司2016年度经审 计的财务会计报表期末总资产额87,616.14万元的比例为0.93%，占净 资产额51,599.55万元的比例为1.58%。故本次出售未达到重大资产重 组标准。 （二）审议和表决情况 2017年7月19 日，公司第一届董事会第八次会议审议了 《关于向 陕西旅游股份有限公司转让陕西省旅游设计院有限责任公司100%股 权的议案》。该议案因关联董事回避表决，导致实际表决董事不足3 人，全体董事同意将该议案提交股东大会审议，由股东大会作出决议。 （三）本次交易生效需要履行的其它审批及有关程序 经陕西省国资委授权，陕西旅游集团有限公司履行国有资产出资 人职责，尚需对本次交易事项做出审批，本次董事会后，公司将向陕 西旅游集团有限公司提交关于本次股权转让的请示，交易完成后还需 报工商行政管理机关办理工商变更登记手续。 二、交易对手方的情况 （一）交易对手方基本情况 交易对手方:陕西旅游股份有限公司, 注册地为陕西省西安市 南二环西段64 号凯德广场21 楼, 主要办公地点为陕西省西安市南二 环西段64 号凯德广场21 楼, 法定代表人为魏铁平, 注册资本为人民 币53,911,902.00 元，统一社会信用代码为91610000713578662F， 公告编号：2017-032 主营业务为对所属企业进行管理;旅行社; 景区规划设计;文物仿制; 旅游纪念品销售;景区区间车运营等。 （二）应说明的情况 交易对方与公司及公司控股股东或实际控制人存在关联关系。在 产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公 司对其利益倾斜的关系。 三、交易标的情况说明 （一）交易标的的基本情况 交易标的名称：陕西省旅游设计院股份有限公司100%股权 交易标的的类别：股权类资产 交易标的所在地：陕西省西安市长安路北段48号5幢10203室 法定代表人：杜磊 成立日期：2017年4月6 日 统一社会信用代码A6U3H7W4H 注册资本：320.00 万元 经营范围：旅游规划；城市规划；工业民用建筑、装饰设计制作 （建筑物除外）；旅游及建筑工程的咨询服务及工程管理；提供旅游 信息、资料的编绘；旅游工艺品、食品及饮料的研究、开发。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 转让前后的股东及持股比例股权比例如下： 转让前：陕西旅游文化产业股份有限