顺丰控股股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制.PDFVIP

顺丰控股股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强和规范顺丰控股股份有限公司（以下简称 “公司”） 的资金管理，防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、 股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003]56 号）、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金 工作的通知》（证监发[2006]128 号）及 《顺丰控股股份有限公司章程》(以下 简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际，特制订本制度。 第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义 务。 第四条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用 （但不限于其他方式）。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售 等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东 及其附属企业垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及其 附属企业有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对 价情况下提供给控股股东及其附属企业使用的资金等。 第五条 本制度所称控股股东是指: 1、持有的股份占公司总股本总额50％以上的股东； 2、出资额或者持有股份的比例虽不足50％，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东； 3、中国证监会认定的其他情形。 1 第六条 本制度所称实际控制人是指：通过投资关系、协议或者其他安排， 能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 第二章 控股股东及关联方的资金占用 第七条 控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应 当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫 支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第九条 公司按照监管部门对关联交易的相关规定实施公司与控股股东 及关联方通过采购、销售等生产经营等环节产生的关联交易行为。 第十条 公司严格防止控股股东及其附属企业的非经营性资金占用的行 为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审 计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其附属企业非经营 性资金往来情况，杜绝控股股东及其附属企业的非经营性资金占用情况的发生。 第十一条 公司应当加强规范关联担保行为，严格控制风险： 1、公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照公司《关联交易 内部控制及决策制度》进行决策和实施； 2、公司对控股股东及关联方提供的担保，无论数额大小，必须经股东大会 审议通过； 3、审议关联担保时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序。 2 第十二条 注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应 当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出 具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第三章 关联交易结算程序 第十三条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易需要进 行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当 审查构成支