东莞股份有限公司 对《关于海南嘉美利亚传媒股份有限公.PDF

东莞证券股份有限公司 对《关于海南嘉美利亚传媒股份有限公司挂牌申请 文件的第一次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 我公司于 2016 年 11 月 29 日收到贵司《关于海南嘉美利亚传媒股份有限公 司挂牌申请文件的第一次反馈意见》。根据反馈意见的要求，我公司的海南嘉美 利亚传媒股份有限公司 （以下简称“嘉美股份”或 “公司”）项目小组及时进行 了补充调查和材料修改，现逐条回复如下： 如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称与公开转让说明书中的简称 具有相同含义。 本反馈意见回复财务数据保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。 本反馈意见回复中的字体代表以下含义： 仿宋 反馈意见所列问题 宋体 反馈意见回复正文 楷体 公开转让说明书补充披露内容 1 / 127 一、公司特殊问题 1.1、关于公司历史沿革过程中存在股权代持的情况，请公司 充披露并：（1）提供代持认定的证据文件；（2）补充说明公司历史上 存在多次股权代持的原因、历次股权转让的对价及支付以及解除代持 的具体情况；（3）说明公司历史上存在股权代持的解除是否已经取得 全部代持人和被代持人的书面确认情况。请主办券商及律师就公司历 史上存在多次股权代持是否合法、合规，是否存在潜在纠纷并发表意 见。 【公司回复】 1、代持认定的证据文件 就股权代持事项，2011 年 4 月 8 日，被代持人张家郡和代持人陈英怀、蔡 勤权签订了《股权代持协议》，约定由陈英怀代张家郡持有嘉美有限 80%的股权， 对应出资额为 80 万元；由蔡勤权代张家郡持有嘉美有限 20%的股权，对应出资 额为 20 万元。 2015 年 12 月 20 日，张家郡、陈英怀、蔡勤权三方签订解除委托持股的《协 议书》，同意解除此前《股权代持协议》约定的委托持股事项，张家郡不再委托 陈英怀、蔡勤权持有嘉美有限的股权。 2016 年 10 月 20 日，张家郡、陈英怀和蔡勤权分别出具《确认函》，确认上 述股权代持和解除股权代持事项真实，同时陈英怀和蔡勤权承诺：“截至《确认 函》出具之日，本人不存在替他人代持海南嘉美利亚传媒股份有限公司股份的情 形”。张家郡承诺：“截至本确认函出具之日，本人不存在委托他人代持海南嘉美 利亚传媒股份有限公司股份的情形。” 2、补充说明公司历史上存在多次股权代持的原因、历次股权转让的对价及 支付以及解除代持的具体情况； 根据被代持人张家郡 2016 年 10 月 20 日出具的《确认函》，嘉美有限设立 前，其已创办及投资了多家企业，由于个人精力有限等原因，经与陈英怀、蔡勤 2 / 127 权协商，决定委托陈英怀、蔡勤权出资设立并代为持有嘉美有限的股权。 自设立以来，公司存在的股权转让情况如下：2016 年 2 月 1 日，张家郡分 别与嘉美合顺、蔡勤权、陈英怀签订股权转让协议，协议约定：嘉美合顺将其持 有公司的 80%股权（对应出资额为 400 万元）以 400 万元转让给张家郡，张家郡 已实际支付此次股权转让对价；而张家郡与蔡勤权、陈英怀签订的股权转让协议 实质是为了解除股权代持关系。具体情况如下： ①2015 年 12 月 20 日，张家郡、陈英怀、蔡勤权签订了解除股权代持的《协 议书》，约定解除股权代持事项，陈英怀不再代张家郡持有嘉美有限 80 万元的出 资额，蔡勤权不再代张家郡持有嘉美有限 20 万元的出资额。上述股权代持解除 后，张家郡同意将其所持有的嘉美有限 10%的股权（对应出资额为 50 万元）以 50 万元的价格转让予陈英怀，并在该笔股权转让款项完成支付后，三方配合办 理相对应的工商变更登记手续，使工商登记的股东及持股情况与实际相符。 ②为了配合办理相对应的工商变更登记手续，使公司的实际出资情况与工