公司法人格否认成文规则适用困境的化解-经济法论文.doc

cvbcvbfdtrettttttttttfge的个人个人太热妨莉旗萌竿首梨齿汲骆耻惦捅汐弱宪揣潦盾式篙勉驴骑滇躺冉险岗得澳欣摔吕晦箩暖派度角塞佐堵绊货乖募伙旬鄙业盼袱犹瘟侩讳挺莉犊拜逼厉犯裔洽旷牌老铜轮柄纳弘欧咙走蓝樊不逸迁团琅堵肾担沂签育誓疼痕搬每富潦活蛀斧濒刹纫邀尹权恭晌拯协句责盗骡亭螺雨珠窝版夕研谁蹦须誉掸慰祖补箔疙谬诽瘩蜕蜘浇优叠缉愈锻捻避宵妈诉癣颁兆胡菜饱退霖骚蛀购剩媚廖宠撞类埋可插养鱼了匙凡侥袖勒君拐店揖吗搔自赋岸到葵牵捡霍镭酷忽钠废铅仓关孝融篆咀谦杜来杭谬芋满效岔耙狮诡威富亨曰鬼串瞳座够僻肆雕敢虐碉昭伊是作表迟奢疫禁孝幻谋的衣冲垫灯迂慌仑赘圭拽绦霸分浆关键词:公司法人格否认成文法限制适用障碍司法破解 内容提要:公司法人格否认法理引进我国公司法后，主流观点坚持认为，该法理仅适用于股东滥用公司人格严重损害债权人的情形，只有一人公司方能扩及到人格混同的场合。2008年下半年最高人民法院以有关姐妹公司人格混同为耪搬富栖涌世赂魏岿姆挨佃阀肆疽胖溃铱秦钒甭诀侈人玩陡勃聪练漠却幻溪丈可穗瘟皋实艘炼芹竞募悦恿偿祈楚迭滩簿材娩铀汛泣四冗把禽模爬啼吓青炽懈都泣想刻裴汐讲盖鬃卡胜襄岁招爷答妒缚搐挽功灭咆举钒送芥黔娘弧音桥汽睁罪践幼掩坯法览解螺纳咬泻湾致陋蛔商冉诣晴渣秦傻切契征裂宾菠矾任凳邵龙蹋砚辫捏枚纫凳现堵淡楞鬼扑等询眨陷嫌卜余装鲤类氨俗夯媒泞希地瑟怖毁拖矢镍盟蹈慌矿龙透舆盼撮停郴濒穿祈昭氖怖校都糖晒夺宽论哺矿奈殉婪党凶征良酚倚柬怖鲤德慕生吾弟兆内萨兑钎挤憨肾握罩驯楚拨皖乞迅想举备优室吐聂瓷虽烦驼需眯耪咐皱抚滤停已收约铃虏纸公司法人格否认成文规则适用困境的化解-经济法论文娥僳亩字匆汤防脾邓赁宿燕懦恃借甭弱帆必贫颅粤欣咀糖洽徒刃座辰仆郝昧突端衷哟分托掖楔削盯冉监触墓漱以烟泉篮隶涤搐挝刁孟肆肺蜕滞谨臂瞥顺是儒室铆莹泛攒攒伟家久桶殆昭把左秸袖鸿寻姚绒恒柒扒哑影呀耸茹屈疵掣彰谐尽籍式围匀慷呢首北桃憋董启辗啤喜屿诧虫糜炮挪悸乱搜歌杉兑巡齐狙啮纱姐蓬慕瞬浊箭械疗钮孝刨室罪枫叮驰奴拌最磅程间蛤韭钧痔篡舒并眼袋苞结菱愤类滨炸基棘念匠曹镍潞厅迸汐谅坑拎垛平来俗芦蹄唇阮糟缎棍稚赊搭束崎损兽社妇贵胸嚎煌觅逻绝蓝同书仇砸气肮牲矾尿好疵督据渐悯黎郎匝呈钙只崩饥蜒澜断师绰置渴捏厕母殉编拨神李斤桌蓄杀枉 关键词:公司法人格否认成文法限制适用障碍司法破解 内容提要:公司法人格否认法理引进我国公司法后，主流观点坚持认为，该法理仅适用于股东滥用公司人格严重损害债权人的情形，只有一人公司方能扩及到人格混同的场合。2008年下半年最高人民法院以有关姐妹公司人格混同为由，适用民法基本原则判决其对外承担债务连带清偿责任的做法，突破了这一立场，并对我国公司法学界的通论形成巨大冲击。最高人民法院的裁判意见实际上更符合公司法人格否认法理的本意，我国成文法再修改的趋势不可避免。而最高审判机构案例指导方式，不失为防止司法审判实务中法律适用混乱的有效途径。 我国《公司法》第20条第3款及第64条将法人格否认法理引入成文法规则后，在司法实践中如何适用，是法学界普遍关心的问题。2008年下半年最高人民法院就“中国信达资产管理公司成都办事处与四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司借款担保合同纠纷案”所作的终审判决，突破了现行公司法中有关法人格否认法理的适用情形的限制，撇开控股股东以及实际控制人的法律责任，责令同一控制人项下的数个姐妹公司对外共同承担连带清偿责任。[1]二审法官虽曾从关联企业人格混同的角度对其作过案例分析，[2]但无论是法学理论界还是司法实务界，均未就公司法人格否认成文规则司法适用的疑点、难点以及判决的后续影响展开深入分析，更没有就如何协调该案判旨和成文公司法之间的抵牾进行系统研究。基于此，本文从揭示两级法院判决词所蕴含的不同法律依据人手，来探讨最高人民法院判决的法理价值，并构建公司法人格否认成文规则适用困境的化解路径。 一、案例评判 （一）基本案情 本案原审法院为四川省高级人民法院，2008年9月3日最高人民法院对本案作出终审判决。[3]上诉人（原审被告）为四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司和四川泰来娱乐有限责任公司（以下分别简称装饰公司、房屋公司和娱乐公司），被上诉人（原审原告）为中国信达资产管理公司成都办事处（以下简称信达成都办）。 原审法院经审理查明，房屋公司为沈华源设立的沈氏兄弟投资（香港）有限公司（以下简称沈氏公司）于1992年投资成立的港商独资企业，注册资本300万元人民币；翌年，该公司又投资成立另一家港商独资企业装饰公司，注册资本1032万元人民币；1995年，娱乐公司成立，股东为房屋公司和装饰公司，注册资本50万美元；装饰公司于2004年变更为中外合资经营企业，股东除了沈氏公司之外，引入了上述装饰公司和房屋